Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-15079/2016, 13АП-15076/2016 ) исполняющего обязанности конкурсного управляющего ИП Петрова С.Ю. Черняева С.В., ООО «ЖилПромСтрой»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2016 по делу № А56-81106/2013 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ИП Петрова Сергея Юрьевича

к ООО «Инвестпроект», ООО «Рубеж»

о признании сделок недействительными

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (Санкт- Петербург, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, далее – предприниматель, должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 04.08.2014 в отношении предпринимателя открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО3

Определением от 01.07.2015 ФИО3 был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего предпринимателя, исполняющим обязанности конкурного управляющего предпринимателя утвержден ФИО2.

И.о. конкурсного управляющего должником ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ООО «Инвестпроект», ООО «Рубеж» о признании недействительными сделками:

- соглашения от 12.03.2014, заключенного между ООО «Инвестпроект» и должником, о расторжении соглашения о новации от 07.08.2013, расторжении договора займа от 07.08.2013 №21 на сумму 13 174 645,43 руб., расторжении договора поручительства от 15.08.2013;

- соглашения от 12.03.2014, заключенного между ООО «Рубеж» и должником, о расторжении договора о переводе долга от 15.08.2013 №12.

Далее по тексту оспариваемые соглашения все вместе именуются спорными сделками.

Определением от 15.04.2016 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего должником.

Определение обжаловано и.о. конкурсного управляющего ИП ФИО1 ФИО2 и конкурсным кредитором ООО «ЖилПромСтрой» в апелляционном порядке. Податели жалоб просят определение отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Податели жалобы указывают, что в нарушение пункта 2 статьи 64 ФЗ №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с участием должника был совершены спорные сделки, в отношении которых не было получено письменное согласие временного управляющего ФИО3 Податели жалоб также ссылаются на причинение оспариваемыми сделками вреда кредиторам должника.

Производство по апелляционным жалобам по настоящему делу приостанавливалось до завершения судебного разбирательства по обособленному спору №А56-81106/2013/тр.4, в рамках которого при рассмотрении требования кредитора ООО «Инвестпроект» о включении в реестр кредиторов должника исследовались вопросы, связанные с заявлением о фальсификации спорных сделок.

Определением от 10.02.2017 по делу №А56-81106/2013/тр.4 суд заменил в порядке процессуального правопреемства заявителя требования ООО "Инвестпроект" на ФИО4, включил требование ФИО4 в размере 8 500 000 руб. - основной долг, 1 000 000 руб. - проценты в реестр требований кредиторов ИП ФИО1, в удовлетворении остальной части требования отказано. Определение оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.09.2017.

Определением от 14.12.2016 прекращены полномочия исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника ФИО2, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

В настоящем судебном заседании конкурсный управляющий ФИО5 и представитель ООО «ЖилПромСтрой» поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель ООО «Рубеж» и ООО «Инвестпроект» возражал против удовлетворения жалоб.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалоб, апелляционный суд не находит оснований для их удовлетворения.

Согласно материалам дела, по кредитному договору от 18.08.2006 N Ф-344 Банк энергетического машиностроения (ОАО) (далее - Банк) предоставил ФИО1 (заемщик) кредит в сумме 9 000 000 руб. на срок до 16.02.2007 под 18% годовых.

Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечивалось поручительством ООО "Инвестпроект" (далее – поручитель) на основании договора от 18.08.2006 N ЮП-1/Ф-344 (далее – договор поручительства).

Платежным поручением от 15.02.2007 N 286 ООО "Инвестпроект" перечислило Банку 8 500 000 руб. в качестве платы по договору поручительства от 18.08.2006 N ЮП-1/Ф-344 в счет погашения долга по кредитному договору от 17.08.2006 N Ф-344 за ФИО1 По сообщению Банка долг ФИО1 полностью погашен.

Письмом от 16.02.2007 N 01 ФИО1 уведомлен о переходе к ООО "Инвестпроект" прав кредитора по кредитному договору; ООО "Инвестпроект" предложило должнику погасить 8 500 000 руб. задолженности перед поручителем в срок до 15.03.2007.

07.08.2013 ФИО1 и ООО «Инвестпроект» заключено соглашение о новации (далее - соглашение о новации от 07.08.2013), по условиям которого произведена замена обязательства ФИО1 перед ООО «Инвестпроект» в размере 13 174 645,83 руб., в том числе 8 500 000 руб. основного долга и 4 674 645,83 руб. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшего в связи с исполнением поручителем обязательств должника по кредитном договору перед Банком в соответствии с договором поручительства, на другое обязательство - в виде обязанности ФИО1 вернуть ООО «Инвестроект» задолженность по договору займа в размере 13 174 645,83 руб., предоставленных под 11% годовых, не позднее 07.09.2013.

07.08.2013 между ФИО1 и ООО «Инвестпроект» во исполнение соглашения о новации от 07.08.2013 заключен договор займа №21 (далее – договор займа №21), по которому должник обязался возвратить не позднее 07.09.2013 займ в размере 13 174 645,83 руб. с начислением 11% годовых.

15.08.2013 между ФИО1 и ООО «Рубеж» заключен договор о переводе долга №12 (далее – договор о переводе долга №12), согласно которому ООО «Рубеж» принимает на себя обязательства должника перед ООО «Инвестпроект», возникшие по договору займа от 07.08.2013 №21, в свою очередь, должник обязался выплатить ООО «Рубеж» 13 174 645,83 руб.

15.08.2013 между ФИО1 и ООО «Инвестпроект» заключен договор поручительства (далее - договор поручительства от 15.08.2013), в рамках которого ФИО1 принял на себя обязательство солидарного поручителя за исполнение ООО «Рубеж» обязательств по договору займа от 07.08.2013 №21.

09.09.2013 ООО «Инвестпроект» направило ФИО1 требование №4 об уплате денежных средств в размере 13 174 645,83 руб. в связи с тем, что ООО «Рубеж» принятые на себя обязательства по договору займа от 07.08.2013 №21 не исполнило.

13.01.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 03.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

12.03.2014 ООО «Инвестроект», ФИО1 и ИП ФИО1 заключено соглашение о расторжении в рамках одного документа: 1) соглашения о новации от 07.08.2013, 2) договора займа №21, 3) договора поручительства от 15.08.2013.

Также 12.03.2014 между ФИО1 и ООО «Рубеж» заключено соглашение о расторжении договора о переводе долга №12, в рамках которого ФИО1 принял на себя обязательства, ранее существовавшие у него перед ООО «Инвестпроект», в связи с исполнением последним по договору поручительства от 18.08.2006 № ЮП-1/Ф-344 оплаты по кредитному договору от 18.08.2006 №Ф-344.

22.09.2015 и.о. конкурсного управляющего должником обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что совершение должником сделок имело место в нарушение норм пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) без письменного согласия временного управляющего должника, а также в целях причинения вреда кредиторам, так как совершение сделок привело к увеличению суммы кредиторской задолженности должника и дало возможность ООО «Инвестпроект» включиться с крупной суммой задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, установив, что стороны по сделкам вернулись в первоначальное состояние, когда у ФИО1 существовала задолженность перед ООО «Инвестпроект» в размере основного долга по кредитному договору от 18.08.2006 №Ф-344 в сумме 8 000 000 руб. и подлежащих уплате процентов; спорные сделки не требовали согласия временного управляющего, поскольку они не относятся сделкам, связанным с приобретением/отчуждением имущества, получением или выдачей займов; спорные сделки не повлекли причинение вреда кредиторам, поскольку не увеличили его долговые обязательства, а возвратили их в первоначальное состояние.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам жалоб.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, а именно, сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; сделок, связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Материалами дела не установлено наличие оснований для признания спорных сделок недействительными как совершенных в нарушение требований Закона о банкротстве.

Спорные сделки представляют собой соглашения о расторжении ранее существовавших договоров.

Спорные сделки не повлекли приобретение, отчуждение или возможность отчуждения прямо либо косвенно имущества должника; они также не повлекли получение и выдачу займов (кредитов), выдачу новых поручительств и гарантий, уступку прав требования, перевод долга.

В рамках дела №А56-81106/2013/тр.4 установлено, что в результате спорных сделок у должника сохранились обязательства перед ООО «Инвестпроект» по кредитному договору и договору поручительства, существовавшие до новации по соглашению от 07.08.2013.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, спорные сделки привели стороны в исходное положение, существовавшее до заключения ФИО1 соглашения о новации от 07.08.2013, договора займа №21 и договора о переводе долга №12, поскольку расторжение этих договоров прекратило обязательства, ими предусмотренные, за исключением первоначальных обязательств перед ООО «Инвестпроект», вследствие чего должник не был обременен новыми обязательствами.

Материалы дела не содержат доказательства того, что оспариваемые сделки привели ухудшению имущественного положения должника, увеличению его долговых обязательств, что препятствует квалификации сделок, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах следует признать, что по делу не имеется оснований для удовлетворения заявления и апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2016 по делу № А56-81106/2013 /сд.17 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева

И.В. Масенкова