Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29541/2023)индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 по делу № А56-81149/2022 (судья Киселева А.О.), принятое по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»

о признании,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизин» (далее - ответчик) о признании недействительными пункта 4.19 Условий договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021, уведомление № 2 об изменении условий договора лизинга от 28.12.2021 № ЛД-34-8197/21.

Решением от 15.07.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) 28.12.2021 заключен договор лизинга № ЛД-34-8197/21 (далее - договор лизинга). Неотъемлемой частью договора лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 (далее - Условия ДФА) (пункт 2 договора лизинга).

Цена договора лизинга составляет 16 101 462 руб. 91 коп., стоимость предмета лизинга составляет 10 977 000 руб.

Согласно пунктам 1.1 - 1.3 договора лизинга лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей.

Во исполнение договора лизинга 28.12.2021 лизингодатель и лизингополучатель заключили с обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградагроснаб» (далее - продавец) договор купли-продажи № КП-34-8197/21, согласно которому по пунктам 1.1 - 1.2 продавец принял обязательство передать в собственность, а лизингодатель оплатить и принять для целей дальнейшей передачи в лизинг лизингополучателю имущество - сельскохозяйственный трактор «Кировец» К-735М Ст. 1, заводской № С0540.

Согласно пунктам 3.1-3.2 договора купли-продажи цена товара в размере 10 977 000 руб. подлежала оплате двумя платежами: первый платеж в размере 1 097 700 руб. в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа по договору лизинга, второй платеж - 9 879 300 руб. в течение 10 рабочих дней с момента получения лизингодателем уведомления о готовности товара к отгрузке, но не ранее 09.03.2022.

Лизингодателем 11.01.2022 была перечислена поставщику первая часть оплаты по договору купли-продажи, а именно аванс лизингополучателя по договору лизинга в размере 1 097 700 руб.

28.02.2022 ключевая ставка Банка России была увеличена до 20% годовых.

13.03.2022 лизингодателем была перечислена поставщику вторая часть оплаты по договору купли-продажи, а именно привлеченное финансирование в размере 9 879 300 руб.

22.03.2022 приобретенный по вышеуказанному договору купли-продажи предмет лизинга был передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи. Таким образом, обязательства ответчика по договору лизинга были исполнены надлежащим образом.

Уведомлением № 2 от 30.03.2022 лизингодатель уведомил лизингополучателя об изменении условий договора лизинга, изменив размер лизинговых платежей в связи с изменением ставки Банка России.

В соответствии с пунктом 4.18 Условия ДФА в случаях изменений действующего законодательства, затрагивающих интересы лизингодателя по договору лизинга (в том числе, но не исключительно: изменения, касающиеся налогообложения, а именно размер НДС, налоговый вычет, порядок его применения, налог на имущество организации, налог на прибыль организации, транспортный налог; бухгалтерского учета; норм амортизационных отчислений), увеличения процентной ставки кредитования финансирующего банка; изменения межбанковских ставок LIBOR, EURIBOR (для сделок, заключенных в иностранной валюте), MosPrime, увеличения сумм страховых премий, изменения значений ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) с момента подписания договора лизинга, увеличения расходов лизингодателя по исполнению его обязательств, связанных с договором лизинга, издания нормативных правовых актов, в соответствии с которыми осуществляется изменение нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, лизингодатель имеет право в одностороннем порядке изменить размер платежей в части, затронутой указанными изменениями. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а договор лизинга, соответственно, измененным с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

Согласно пункту 4.19 Условий ДФА в случае несогласия лизингополучателя изменить размер, предусмотренных договором лизинга платежей, последний обязан досрочно исполнить свои финансовые обязательства по договору лизинга в размере, предусмотренном графиком выкупной стоимости, в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения уведомления лизингодателя.

На основании изложенного, пункт 4 договора лизинга изложен в следующей редакции: сумма договора лизинга 19 876 014 руб. 75 коп., включая НДС по ставке 20%. стоимость предмета лизинга, на момент заключения настоящего договора, составляет 10 977 000 руб., включая НДС по ставке 20%.

Пункт 7 договора лизинга изложен в следующей редакции: «Выкупная цена предмета лизинга 2 402 914 руб. 69 коп., включая НДС по ставке 20%».

Лизингодатель уведомил лизингополучателя об изменении приложения № 3 «График платежей» и приложения №4 «График выкупной стоимости» к договору лизинга. Приложение № 3 «График платежей» изложено в редакции приложение №1 к настоящему уведомлению. Приложение № 4 к договору (График выкупной стоимости) изложено в редакции приложение № 2 к настоящему уведомлению.

Полагая недействительным одностороннее изменение условий договора, лизингополучатель направил претензию, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны свободны в заключении договора и определении его условий. В соответствии с абзацем 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Таким образом, принятие риска наступления тех или иных обстоятельств является основополагающим принципом ведения предпринимательской деятельности.

Руководствуясь, в том числе, пунктом 2 статьи 310 ГК РФ, стороны приняли положения Условий ДФА (в том числе пункты 4.18, 4.19) как регулирующие возникающие между ними правоотношения лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин.

Стороны согласовали в Условиях ДФА, что ответчик вправе в одностороннем порядке изменить размер платежей в случае изменения значений ставок Банка России. Указанное основание не возлагает на лизингодателя обязанности по доказыванию увеличения расходов, а адресуют к наступлению определенных экономических обстоятельств - изменению ставок Банка России.

Из буквального толкования пункта 4.18 Условий ДФА следует, что само по себе увеличение ключевой ставки Банка России или ставок MosPrime является основанием для увеличения обязательств истца по договорам лизинга.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ответчик, реализуя право на одностороннее изменение денежного обязательства лизингополучателя, предусмотренное пунктом 4.18 Условий ДФА, увеличил размер денежного обязательства лизингополучателя в пределах роста показателей, в зависимость от изменения которых было поставлено возникновение права на одностороннее изменение условий договора лизинга. Увеличение ключевой ставки, а также ставки кредитования свидетельствует об увеличении реальной стоимости рублевых денежных ресурсов на межбанковском рынке, изменение которой не зависит от поведения и желания лизингодателя, а только лишь от состояния и показателей финансового рынка.

При этом лизингополучателем не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что одностороннее изменение договорных условий, совершенное в пределах изменения ставок, а также в соответствии с условиями договора лизинга поставленное в зависимость от объективного состояния и показателей финансового рынка, нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон договора, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие принципы разумности и добросовестности.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий. В соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. Условие договоров лизинга, согласно которым допускается одностороннее изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя, согласовано сторонами договоров лизинга в пункте 4.18 Условий ДФА.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статьи 169 ГК РФ. При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. По требованию слабой стороны суд вправе привести спорное условие договора в соответствие с балансом интересов сторон.

Однако доказательств того, что ответчик злоупотребил правом при заключении договоров лизинга, истцом не представлено. Суд первой инстанции верно указал на то, что действуя по своей воле и в своем интересе, истец принял все Условия ДФА без замечаний, согласившись с положениями договоров лизинга, касающиеся порядка взаиморасчетов сторон в случае изменения ставок Банка России или в случае увеличения цены договора купли-продажи, в связи с увеличением курса валюты. Заключая договоры лизинга, истец вправе был заявить о своем несогласии с пунктом 4.18 Условий ДФА и направить протокол разногласий к договорам лизинга ответчику или иным образом выразить свою волю на исключение спорных пунктов. Однако этого истцом не сделано. Истец, приняв исполнение по договорам лизинга, совершил конклюдентные действия, которыми фактически признал правомерность пункта 4.18 Условий ДФА и выразил свое согласие с такими условиями договоров лизинга. Следовательно, пункт 4.18 Условий ДФА действует для истца в полном объеме.

Поскольку доказательств того, что истец при заключении договоров лизинга находился в вынужденном положении заключить именно данные договоры не представлено, условия договоров лизинга являются действующими и подлежащими применению к отношениям сторон.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных увеличением размера финансирования по не зависящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

В условиях договоров лизинга стороны согласовали, что в случае изменения размера значений ставок Банка России и изменения курса валют лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить размер лизинговых платежей, указанных в приложении № 3. Изменения считаются вступившими в силу, а договор лизинга, соответственно, измененным, с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

Поскольку значения ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) были изменены в большую сторону, лизингодатель направил лизингополучателю соответствующие уведомления к договорам лизинга.

Условие договоров лизинга, предусматривающие возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Лизингополучатель не представил доказательств злоупотребления лизингодателем своим правом.

Поскольку лизинговая компания предоставляет лизингополучателю финансовую услугу, которая выражается в предоставлении денежных средств для приобретения имущества, которое требуется лизингополучателю, то в состав лизинговых платежей включена плата за финансирование, за счет которой лизингодатель за предоставление данной услуги получает прибыль. Увеличение значений ставок ЦБ РФ напрямую влияет на размер прибыли лизингодателя, поскольку стоимость денег значительно вырастает и финансирование лизингополучателя по неактуальным ставкам становится для лизингодателя невыгодным.

Ответчик указал на то, что плата за финансирование Лизингодателя по Договору лизинга в процентах годовых увеличилась на 9,73%, в то время как изменение ключевой ставки Банка России составило за тот же период времени 11,5%, что подтверждает добросовестность действий Ответчика.

При совокупности указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2023 по делу № А56-81149/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров

Н.С. Полубехина