Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Форвард Плюс» Толяниной С.А. (доверенность от 24.10.2022); от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2024); от Бикмухаметова Д.Д. представителя Агитовой М.С. (доверенность от 26.07.2022),

рассмотрев 30.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форвард Плюс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановлениеТринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу № А56-81182/2022,

у с т а н о в и л:

Бикмухаметов Денис Дамирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард Плюс», адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 1, лит. А, часть пом. 1-Н, ком. 185, оф. 502, ОГРН 1207800088858, ИНН 7802709620 (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее – Инспекция), в котором просил признать: недействительными приказ Общества от 25.04.2022; запись от 11.05.2022 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2227801360224 об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества; незаконными действия генерального директора Общества по предоставлению заявления по форме Р13014 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества.

Решением суда от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2023, признаны незаконными действия генерального директора Общества по предоставлению заявления по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества; признана недействительной запись от 11.05.2022 за ГРН 2227801360224 об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества; на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 11.05.2022 за ГРН 2227801360224; в удовлетворении остальной части в заявлении отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что судами не установлен факт оплаты Бикмухаметовым Д.Д. доли в Обществе. Также ссылается на то, что в данном случае исключение Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества не производилось, а имел место переход доли Бикмухаметова Д.Д. к Обществу в порядке статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В отзывах на кассационную жалобу Бикмухаметов Д.Д. и Инспекция просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Бикмухаметова Д.Д. и Инспекции возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы проверена в кассационном порядке, поскольку согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ Общество 21.07.2020 зарегистрировано в качестве юридического лица с размером уставного капитала – 10 000 руб.

В заявлении Бикмухаметов Д.Д. указал на то, что он стал участником Общества с долей в уставном капитале в размере 2500 руб.

При ознакомлении с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества Бикмухаметов Д.Д. установил, что 11.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении его из числа участников последнего и о переходе его доли в уставном капитале к Обществу.

Полагая недействительной запись в ЕГРЮЛ об исключении его из числа участников Общества, Бикмухаметов Д.Д. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, счел заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ. Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются указанным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и договором об учреждении общества.

В соответствии со статьей 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Применительно к обстоятельствам спора суды верно установили, что 22.03.2022 на адрес электронной почты Бикмухаметову Д.Д. поступило уведомление о проведении 19.04.2022 общего очередного (годового) собрания участников Общества; Бикмухаметову Д.Д., как участнику Общества, предоставлена выписка о движении денежных средств по счету Общества за период с 23.07.2020 по 30.06.2021; кроме того, правомерно отметили, что само по себе предоставление денежных средств по договорам беспроцентного займа с указанием в назначении платежа на то, что денежные средства поступили от учредителя и приняты Обществом, свидетельствует о наличии корпоративной связи между Обществом и Бикмухаметовым Д.Д.

Также суды учли, что в бухгалтерском балансе сведения о задолженности Бикмухаметова Д.Д. по внесению вклада отсутствуют; решение об исключении названного лица из состава участников Общества не принималось. Кроме того, в компетенцию единоличного исполнительного органа не входит решение вопроса о выводе из состава участников Общества, поскольку исключение участника Общества относится к компетенции общего собрания по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и уставом Общества.

Судами также отмечено, что приказ не мог и не может служить основанием для исключения Бикмухаметова Д.Д. из состава участников Общества.

При таком положении суды пришли к правильному выводу, что исключение Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества и переход права требования к Обществу является неправомерным, в связи с чем правомерно удовлетворили требование о признании незаконными действий генерального директора Общества по предоставлению заявления по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что внесение Бугайченко Е.М. и Коваленко Е.А. вкладов в уставный капитал Общества с нарушением срока, установленного Законом № 14-ФЗ, и исключение из числа участников Общества Бикмухаметова Д.Д., свидетельствуют о недобросовестном поведении Общества и остальных его участников, нарушающем ограничения, установленные пунктом 1 статьи 10 ГК РФ.

Позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Доводы заявителя жалобы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции, однако они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов как первой, так и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2023 приостановлено исполнение решения от 29.05.2023 и постановления от 27.10.2023 по настоящему делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу № А56-81182/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форвард Плюс» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2023, отменить.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов