Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительные проекты» ФИО1 (доверенность от 20.11.2014), ФИО2 (доверенность от 11.06.2015), от закрытого акционерного общества «Компакт» ФИО3 (доверенность от 30.12.2014 № 2241/438),

рассмотрев 01.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Компакт» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу № А56-81681/2014 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительные проекты», место нахождения: 198332, Санкт-Петербург, пр. Маршала Жукова, д. 35, корп. 3, оф. 219, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) к закрытому акционерному обществу «Компакт», место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 48 833 625 руб. 75 коп. задолженности и 7 030 946 руб. 28 коп. пеней по субагентскому договору от 16.07.2010 (с дополнительным соглашением от 15.12.2010).

Компания подала встречный иск (с учетом его уточнения) о взыскании с Общества 56 516 061 руб. 19 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 03.04.2015 (судья Пряхина Ю.В.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.06.2015 указанное решение отменено в части отказа в удовлетворении первоначального иска, с Компании в пользу Общества взыскано 48 833 625 руб. 75 коп. задолженности, 7 030 946 руб. 28 коп. пеней и 203 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2015 кассационная жалоба Компании принята к производству, удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта, исполнение постановления апелляционного суда от 10.06.2015 приостановлено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты, отказать Обществу в удовлетворении иска и взыскать с него в пользу Компании 56 516 061 руб. 19 коп неосновательного обогащения.

Податель жалобы ссылается на отсутствие оснований для выплаты агенту – Обществу взыскиваемого агентского вознаграждения, так как условия, с которыми стороны связывали момент возникновения обязанности по выплате вознаграждения, не наступили - открытие финансирования заемщика произошло позднее срока, установленного в субагентском договоре. Компания расценивает ранее выплаченные в счет агентского вознаграждения денежные средства неосновательным обогащением Общества.

Компания указывает, что неосновательное обогащение на стороне агента возникло с момента перечисления ответчиком денежных средств на его расчетный счет. Фактически о возникновении своего права потребовать от истца неосновательное обогащение Компания узнала в момент совершения соответствующего платежа, то есть срок исковой давности должен рассчитываться от даты каждого платежа в адрес истца.

В отзыве на кассационную жалобу Общество ссылаясь на наступление условий, в связи с которыми возникает обязанность выплаты агентского вознаграждения, наступили, принятие услуг агента Компанией без возражений, что подтверждается отчетами агента и актом сверки расчетов, просит оставить постановление апелляционного суда без изменений.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители истца просили оставить постановление от 10.06.2015 без изменений по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (агент) и Компания (принципал) 16.07.2010 подписали субагентский договор, согласно условиям которого агент обязался за вознаграждение совершать по поручению, от имени и за счет принципала необходимые действия, направленные на получение заемщиком финансирования. Принципал гарантирует, что в рамках соглашения, заключенного с заемщиком, имеет право и надлежащие полномочия, в том числе право на заключение договора. Пунктом 1.2 установлены действия, совершаемые агентом во исполнение договора.

Согласно пункту 1.4 договора от 16.07.2010 результатом деятельности агента в рамках договора будет являться открытие кредитором финансирования на основании подписанного кредитного договора в срок до 25.12.2010 на условиях, предусмотренных разделом 3 договора: кредитор - Чешский экспортный банк, заемщик – общество с ограниченной ответственностью «ДОК «Калевала» (далее – ДОК «Калевала»), финансирование - целевой кредит (денежные средства), предоставляемый кредитором заемщику на нужды по реализации проекта по кредитному договору, кредитный договор - договор о предоставлении кредитором заемщику финансирования для реализации проекта.

Дополнительным соглашением от 15.12.2010 стороны внесли в субагентский договор изменения, изложив пункты 1.4, 4.2, 4.3 в новой редакции, согласно которой результатом деятельности агента в рамках договора будет являться открытие в срок до 30.03.2011 кредитором финансирования на основании подписанного в срок до 15.02.2011 кредитного договора на условиях, предусмотренных разделом 3 договора от 16.07.2010.

Агент считается исполнившим поручение и, соответственно, получившим право на вознаграждение только при одновременном наличия двух названных обстоятельств.

Банк и «ДОК «Калевала» 03.02.2011 подписали кредитное соглашение № 22034 на сумму 141 770 477 евро (том дела 2, листы 14-204).

В материалы дела представлены отчеты агента, подписанные Компанией, а также платежные поручения, свидетельствующие о выплате части агентского вознаграждения на протяжении длительного периода времени.

Общество, ссылаясь на наличие задолженности по субагентскому договору, обратилось в арбитражный суд с иском к Компании. В свою очередь, принципал, посчитав, что у агента не возникло право на вознаграждение, обратился со встречным иском, в котором просил взыскать ранее перечисленные денежные средства как неосновательное обогащение.

На основании представленной Компанией справки Чешского экспортного банка от 02.12.2014 суд первой инстанции пришел к выводу о том, что открытие кредитором финансирования произошло 13.05.2011, то есть позднее срока, установленного в субагентском договоре. Поскольку у Общества не возникло право на получение агентского вознаграждения, суд в иске к Компании отказал.

В связи с пропуском срока исковой давности в удовлетворении встречного иска также было отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.06.2015 решение первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворения первоначального иска, задолженность по выплате агентского вознаграждения и неустойка за просрочку исполнения обязательства взыскана в полном объеме, в части отказа во встречном иске решение суда оставлено без изменений. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части пропуска срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения, однако, пришел к выводу, что первоначальное требование подлежит удовлетворению в полном объеме. Апелляционным судом установлено, что с момента подписания сторонами кредитного договора фактическое получение денежных средств полностью зависело от действий заемщика, что признал сам принципал, и никаким образом не было связано с действиями агента, который полностью выполнил поручение к моменту подписания кредитного договора. Отчеты агента принимались принципалом без замечаний, агентское вознаграждение было частично выплачено. В акте сверки расчетов от 30.06.2014 Компания признала наличие задолженности по выплате агентского вознаграждения.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Таким образом, с учетом консенсуального характера кредитных договоров с даты подписания договора заемщик вправе получить необходимую денежную сумму (если иное не установлено самим договором).

Из содержания субагентского и кредитного договоров следует, что фактически возможность получения денежных средств заемщиком возникает с момента подписания кредитного договора. Перечисление денежных средств заёмщику осуществляется Банком на основании поданных заявок.

В предмет субагентского договора не входило составление Обществом заявок в банк на получение заемщиком денежных средств, таким образом их фактическое получение обусловлено исключительно действиями ООО «ДОК «Калевала» и не зависело от агента.

Как следует из материалов дела и пояснений Компании, кредитное соглашение подписано 03.02.2011, - в срок, установленный в субагентском договоре. Согласно условию после его подписания финансирование производится на основании поданных заемщиком заявок. Кредит заемщиком получен, первое перечисление денежных средств состоялось 13.05.2015. Доказательств невыполнения агентом каких-либо иных условий договоров для получения ДОК «Калевала» денежных средств принципалом не представлено, а ссылки на наличие препятствий в виде отсутствия страхования никоим образом не подтверждены и опровергаются содержанием кредитного соглашения.

Доказательств того, что заемщик не имел объективной возможности направить банку заявки сразу после заключения кредитного договора, в материалы дела не представлено, равно как и того, что невозможность подать заявки на получение денежных средств до мая 2011 года была обусловлена какими-либо действиями агента.

При таких обстоятельствах под «открытием финансирования» следует понимать самостоятельную возможность заёмщика получать кредитные денежные средства. Такая возможность возникла у заёмщика в момент подписания кредитного соглашения.

Связывать возникновение обязанности по выплате агентского вознаграждения с действиями ДОК «Калевала» или принципала, за которые агент не может отвечать, контролировать или понуждать к исполнению, недопустимо, так как подобное толкование нарушает принцип встречного исполнения обязательств.

В материалы дела представлены подписанные Компанией отчеты агента, в которых зафиксирован факт исполнения субагентского договора.

Принципал выплатил агенту по договору от 16.07.2010 в общей сложности 73 193 288 руб. 86 коп. Во всех платежных поручениях в качестве назначения платежей указано агентское вознаграждение по субагентскому договору от 16.07.2010. Наличие задолженности, установленной проведенной сторонами 30.06.2014 сверкой расчетов, Компанией до суда признавалось.

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. В силу пункта З статьи 1008 ГК РФ принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом. В материалы дела не представлено доказательств направления Компанией агенту возражений по отчету.

Оценив в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что услуги, оказанные агентом, были приняты в полном соответствии с условиями договора, в связи с чем удовлетворил требования Общества.

Суд кассационной инстанции также не находит оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций о пропуске Компанией срока исковой давности по встречному иску.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 ГК РФ установлен в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в пунктах 1, 11 и 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2011 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В субагентском договоре определена дата выплаты агенту вознаграждения – 30.03.2011, первую выплату принципал произвел 17.05.2011, таким образом, на дату обращения в суд со встречным иском (04.02.2015) срок исковой давности по иску Компании истек, в связи с чем судами законно и обоснованно отказано в удовлетворении встречного искового заявления по указанному мотиву.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу № А56-81681/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Компакт» – без удовлетворения.

Приостановлении исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу № А56-81681/2014, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2015, отменить.

Председательствующий В.В. Дмитриев

Судьи К.Ю. Коробов

Л.Л. Никитушкина