Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 по делу № А56-81974/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску «СовкомБанк Страхование»

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т. «Северо-Западный филиал

о признании акций бесхозяйным имуществом,

установил:

Акционерное общество «Совкомбанк страхование» (далее – истец, АО «Совкомбанк страхование») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик, АО «НРК Р.О.С.Т.») о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Совкомбанк страхование», номер государственной регистрации выпуска 1-03-00059-Z в количестве 500 шт. номинальной стоимостью 21,43 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ИЧП «Фирма Диана», бесхозяйными, передаче обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Совкомбанк страхование», номер государственной регистрации выпуска 1-03-00059- Z в количестве 500 шт. номинальной стоимостью 21,43 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ИЧП «Фирма Диана», в собственность АО «Совкомбанк страхование», обязании АО «НРК Р.О.С.Т.» зачислить указанные акции на лицевой счет АО «Совкомбанк страхование», обязании АО «НРК Р.О.С.Т.» закрыть лицевой счет ИЧП «Фирма Диана».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, АО «Совкомбанк страхование» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «НРК Р.О.С.Т.» полагает, что обжалуемый судебный акт не подлежит изменению, полагает себя ненадлежащим ответчиком, поскольку не уклонялся от диалога с истцом, но у последнего к нему обращений не было. Просит учесть, что он является ответчиком формально, но в силу положений статьи 110 АПК РФ на него может быть возложена обязанность возмещения истцу расходов по оплате государственной пошлины.

Представитель АО «Совкомбанк страхование» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель АО «НРК Р.О.С.Т.» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается: на основании учредительного договора о создании акционерного общества от 04.11.1993, зарегистрировано Комитетом по внешним связям мэрии Санкт-Петербурга 06.12.1993, создано акционерное общество открытого типа «Страхования компания «Класс». В дальнейшем созданное акционерное общество было переименовано. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения спора в суде наименованием общества является – акционерное общество «Совкомбанк страхование».

25.06.2018 был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Совкомбанк страхование». Государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00059-Z. Ведение реестра акционеров АО «Совкомбанк страхование» осуществляется Северо-Западным филиалом АО «НРК-Р.О.С.Т.».

В числе акционеров АО «Совкомбанк страхование» в соответствии со Списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента (пункт 2) по состоянию на 07/07.2020, выданным регистратором, в качестве владельца 500 акций указано ИЧП «Фирма Диана».

Указанное юридическое лицо было создано в форме индивидуального частного предприятия в 90-х годах прошлого века. После приведения законодательства об организационно-правовых формах в соответствие с требованиями нового гражданского законодательства, ИЧП «Фирма Диана» не перерегистрировало свою организационно- правовую форму и сведения о ней отсутствуют на протяжении всех лет в Едином государственном реестре юридических лиц.

Учитывая эти обстоятельства, АО «Совкомбанк страхование» обратилось к АО «НРК Р.О.С.Т.» о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Совкомбанк страхование», номер государственной регистрации выпуска 1-03-00059-Z в количестве 500 шт. номинальной стоимостью 21,43 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ИЧП «Фирма Диана», бесхозяйными, передаче обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Совкомбанк страхование», номер государственной регистрации выпуска 1-03-00059- Z в количестве 500 шт. номинальной стоимостью 21,43 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ИЧП «Фирма Диана», в собственность АО «Совкомбанк страхование», обязании АО «НРК Р.О.С.Т.» зачислить указанные акции на лицевой счет АО «Совкомбанк страхование», обязании АО «НРК Р.О.С.Т.» закрыть лицевой счет ИЧП «Фирма Диана».

В обосновании заявленных требований истец сослался на положения статей 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и указал на отсутствие в течении продолжительного времени притязаний на спорное имущество со стороны участников либо кредиторов ИЧП «Фирма Диана», прекратившего свое существование в 90-е прошлого века.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил в материалы дела каких-либо бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности.

Истцом не представлено доказательств осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, указанные акции, при наличии той доказательственной базы, которая имеется в материалах дела, не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций является ИЧП «Фирма Диана», которое от данного имущества не отказывался.

Указанные выводы суд апелляционной инстанции считает неправомерными в силу следующего.

Из материалов дела следует, что собственник акций ИЧП «Фирма Диана» фактически деятельность не ведет и не участвует в управлении АО «Совкомбанк страхование», акционером которого является, заинтересованные лица права на акции не заявили и не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, АО «Совкомбанк страхование» обратилось в суд с настоящим иском.

С требованиями в отношении акций, принадлежащими ИЧП «Фирма Диана» (по вопросам их перераспределения или перерегистрации) никто не обращался к истцу, как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 № 10- 53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» и иными нормативно-правовыми актами.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция. В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ 2О рынке ценных бумаг» указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона). Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр).

Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Апелляционный суд, принимая во внимание то, что в силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ, Кодекс) в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Из материалов дела следует, что кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения существования ИЧП «Фирма Диана» имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после исчезновения Фирмы и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций. В связи с чем, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

Акции числятся на лицевом счете несуществующего лица. Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что действительно исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах.

Цена приобретения акций определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах. Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве Общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту. Такие требования АО «Совкомбанк страхование» и заявлялись. Межу тем, суд первой инстанции при вынесении решения указал на неправомерность требования о передачи спорных акций в собственность.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, апелляционный суд приходит к выводу об отмене решения суда с принятием нового судебного акта о признании акций, ранее принадлежащих ИЧП «Фирма Диана», бесхозяйными и передачи их во владение эмитенту.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 05.04.2021 по делу № А56-89174/2020 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковое заявление АО «Совкомбанк страхование» - удовлетворить.

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Совкомбанк страхование», номер государственной регистрации выпуска 1-03-00059-Z в количестве 500 шт. номинальной стоимостью 21,43 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ИЧП «Фирма Диана», бесхозяйными.

Передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Совкомбанк страхование», номер государственной регистрации выпуска 1-03-00059- Z в количестве 500 шт. номинальной стоимостью 21,43 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ИЧП «Фирма Диана», в собственность АО «Совкомбанк страхование».

Обязать АО «НРК Р.О.С.Т.» зачислить указанные акции на лицевой счет АО «Совкомбанк страхование» и закрыть лицевой счет ИЧП «Фирма Диана».

Взыскать с акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в пользу акционерного общества «Совкомбанк страхование» 21000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

С.М. Кротов

В.В. Черемошкина