Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-17721/2017 ) Шапиной Майи Константиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 по делу № А56-82141/2016 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) ФИО2

к ООО "Профилактика"

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу

об обязании произвести регистрационные действия по выходу участника из Общества и обязании выплатить действительную стоимость доли в Обществе

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Профилактика» (далее – ООО «Профилактика», Общество, ответчик) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) об обязании произвести регистрационные действия по выходу участника из Общества и об обязании выплатить ей дивиденды и вклад в уставный капитал Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении заявленного требования и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, истцом были предприняты все необходимые приготовления для проведения процесса выхода участника из общества. Все направленные уведомления в адрес Общества возвращаются, как не истребованные, то есть истец был лишен возможности надлежащим образом уведомить единоличный исполнительный орган о своем желании выйти из состава участников Общества. По месту нахождения Общества. Единоличный исполнительный орган не находится, а Общество никакой деятельности не осуществляет. В связи с чем, истец считает свою правовую позицию доказанной и обоснованной.

Кроме того, истцом было заявлено требование о выплате стоимости вклада в уставный капитал в сумме 5000 руб. и невыплаченных дивидендов от прибыли Общества в 2014 году, в удовлетворении которых судом было отказано.

В судебном заседании ФИО2 и ее представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствии.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Профилактика" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137847067236.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 17.04.2017 участниками Общества являются ФИО4 с долей в размере 50% уставного капитала Общества и ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала Общества.

Истец, ссылаясь на то, что 28.06.2016 в адрес Общества было направлено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которое оставлено ответчиком без ответа обратилась в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исходя из отсутствия доказательств надлежащего уведомления Общества ФИО2 о своем выходе из Общества, у ООО "Профилактика" не возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Выслушав мнение ФИО2 и ее представителя, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 13.06.2017 подлежит отмене.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно статье 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При этом в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Временем подачи заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, в случае обращения с иском о взыскании действительной стоимости доли, суду первоначально надлежит установить факт и дату подачи участником заявления о выходе из состава участников Общества.

По утверждению ФИО2 о своем выходе из Общества она известила ООО «Профилактика» путем направления заявления по почте, которое адресатом не получено. По мнению истца, им были предприняты все необходимые меры по осуществлению выхода из Общества.

Вместе с тем, по смыслу части 1 статьи 64 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

В данном случае, представленное в материалы дела заявление, опись и кассовый чек не могут свидетельствовать о надлежащем исполнении ФИО2 порядка уведомления Общества о своем выходе. Доказательств свидетельствующих о неполучении и (или) уклонении от получения Обществом почтовой корреспонденции суду не представлено. В условиях корпоративного конфликта истец должен был предусмотреть возможность направить заявление таким образом, чтобы обеспечить безусловные доказательства их получения.

Учитывая изложенное, в отсутствие надлежащих доказательств обращения истца к Обществу с заявлениями о выходе из состава его участников, у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований и взыскании в пользу ФИО2 судебных расходов.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае применительно к положениям части 2 статьи 148 АПК РФ имеются основания для оставления заявления ФИО2 без рассмотрения, учитывая наличие у нее обязанности выполнить требования по надлежащему извещению ООО «Профилактика» о выходе участника из Общества и, в случае необходимости, права на судебную защиту путем обращения к Обществу в порядке искового производства.

На основании изложенного, решение суда подлежит отмене, и оставлении искового заявления без рассмотрения.

Уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату, применительно к части 1 статьи 149 АПК РФ, а также подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 по делу № А56-82141/2016 отменить.

Оставить исковое заявление ФИО2 без рассмотрения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 32 787 руб. 27 коп. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина

В.А. Семиглазов