Гражданский кодекс часть 1

при участии от акционерного общества «СОЛИД Менеджмент» доверительное управление Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Капитал Инвестиции» Шучалина А.В. (доверенность от 10.11.2022), от акционерного общества «Строительная корпорация «Возрождение Санкт-Петербурга» Григорьева Р.В. (доверенность от 27.12.2022),

рассмотрев 22.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СОЛИД Менеджмент» доверительное управление Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Капитал Инвестиции» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу № А56-82780/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «СОЛИД Менеджмент» доверительное управление Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Капитал Инвестиции»,адрес: 125284, Москва, Хорошёвское шоссе, д. 32а,
эт. 5, пом. XVI, комн. 2, ОГРН 1027700227180, ИНН 7706150949 (далее –Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Строительная корпорация «Возрождение Санкт-Петербурга», адрес: 190031, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 36, лит. Б, эт/пом/каб 4/18-н(20)/433, ОГРН 1027809240876, ИНН 7803048130 (далее –Корпорация), о признании исполненным обязательства Общества, предусмотренного подпунктом «г» пункта 5.2 договора купли-продажи от 30.04.2021, взыскании с Корпорации 33 000 000 руб. задолженности по данному договору и 1 794 657 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2021 по 31.03.2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобеОбщество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, проситотменить решение от 24.01.2023 и постановление от 07.08.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, выводы судов основаны на неверном понимании существа спорного обязательства.

В отзыве на кассационную жалобу Корпорация просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Корпорации против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (продавец), действующее как доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Капитал Инвестиции», и Корпорация (покупатель) 30.04.2021 заключили договор купли-продажи (далее – договор) объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д. 39: земельного участка с кадастровым номером 78:06:0002114:21, здания проходной № 1 и медсанчасти с кадастровым номером 78:06:0002114:3041, здания трансформаторной подстанции № 1 с кадастровым номером 78:06:0002114:3015, здания склада железобетонных материалов с кадастровым номером 78:06:0002114:30394, здания с кадастровым номером 78:06:0002114:3012, производственного здания с кадастровым номером 78:06:0002114:3013, здания склада готовых изделий с кадастровым номером 78:06:0002114:3024, здания трансформаторной подстанции № 2 с кадастровым номером 78:06:0002114:3029, здания травильного отделения с кадастровым номером 78:06:0002114:3036, складского здания с кадастровым номером 78:06:0002114:3082, здания трансформаторной подстанции с кадастровым номером 78:06:0002114:3044, административного здания с кадастровым номером 78:06:0002114:3022 (далее – объекты недвижимости).

Государственная регистрация перехода к покупателю права собственности на объекты недвижимости произведена 20.07.2021.

Согласно пункту 1.1.6 договора цена объектов недвижимости согласована сторонами в размере 2 748 820 910 руб. 63 коп. с учетом их присоединения к сетям инженерно-технического обеспечения, наличия необходимого инженерного оборудования и возможности переоформления на имя покупателя действующих договоров технологического присоединения (подключения) и договоров поставки коммунальных ресурсов (электроснабжения, холодного водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения) в соответствии с установленными лимитами потребления, а также с учетом обеспечения продавцом заключения договора купли-продажи движимого имущества между покупателем и обществом с ограниченной ответственностью «СК-Сети» по цене 51 179 089 руб. 37 коп.

Порядок оплаты цены объектов недвижимости установлен в разделе 4 договора.

В соответствии с пунктом 4.6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 18.10.2021 № 2) оплата части цены объектов недвижимости в сумме 33 000 000 руб. производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента исполнения продавцом обязательства, установленных подпунктом «г» пункта 5.2 договора, что должно быть подтверждено подписанным сторонами актом об исполнении обязательства по форме, приведенной в приложении № 4 к договору.

Согласно подпункту «г» пункта 5.2 договора продавец обязан в течение 90 (девяноста) рабочих дней после государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю на объекты недвижимости обязан обеспечить передачу покупателю прав на снабжение этих объектов коммунальными услугами путем передачи ему прав и обязанностей по договорам с сетевыми и специализированными организациями, осуществляющими технологическое присоединение (подключение) к сетям инженерно-технического обеспечения и поставку коммунальных ресурсов (электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, обслуживание канализации и др.) для объектов недвижимости, а в случае невозможности передачи прав по указанным договорам, обеспечить заключение указанными организациями с покупателем аналогичных договоров с объемом присоединенной мощности к сетям инженерно-технического обеспечения и предоставляемых коммунальных услуг в том же или большем объеме; исполнение обязательства по настоящему пункту подтверждается актом, составленным по форме, согласованной сторонами и приведенной в приложении № 4 к договору.

Общество, сославшись на уведомление сетевых организаций о переходе прав на объекты недвижимости к Корпорации, а также на составление с участием публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» акта об осуществлении технического присоединения 27.08.2021, с письмом от 31.08.2021 № 21-452 представило Корпорации для подписания акт об исполнении обязательства.

Поскольку Корпорация указанный акт не подписала, предусмотренную пунктом 4.6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 18.10.2021 № 2) денежную сумму не выплатила, Общество направило в адрес Корпорации претензию, которая оставлена Корпорацией без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства и проанализировав условия договора, пришел к выводу о недоказанности исполнения Обществом спорного обязательства, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названым Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (пункт 1 статьи 327.1 ГК РФ).

В соответствии с приведенными нормами права Общество и Корпорация определили в договоре цену объектов недвижимости и порядок ее уплаты с учетом, в том числе, их присоединения к сетям инженерно-технического обеспечения, наличия необходимого инженерного оборудования и возможности переоформления на имя покупателя действующих договоров технологического присоединения (подключения) и договоров поставки коммунальных ресурсов (электроснабжения, холодного водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения) в соответствии с установленными лимитами потребления (пункты 1.1.6, 4.6, 4.6.1 договора).

В частности, в пункте 4.6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 18.10.2021 № 2) стороны установили, что оплата части цены объектов недвижимости в сумме 33 000 000 руб. производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента исполнения продавцом обязательства, установленного подпунктом «г» пункта 5.2 договора, –обеспечения в течение 90 (девяноста) рабочих дней после государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю на объекты недвижимости передачи покупателю прав на снабжение этих объектов коммунальными услугами путем передачи ему прав и обязанностей по договорам с сетевыми и специализированными организациями, осуществляющими технологическое присоединение (подключение) к сетям инженерно-технического обеспечения и поставку коммунальных ресурсов для объектов недвижимости, а в случае невозможности передачи прав по указанным договорам обеспечения заключения указанными организациями с покупателем аналогичных договоров с объемом присоединенной мощности к сетям инженерно-технического обеспечения и предоставляемых коммунальных услуг в том же или большем объеме.

При этом в целях обеспечения исполнения предусмотренных подпунктом «г» пункта 5.2 договора обязательств продавца покупатель в силу подпункта «д» пункта 5.1 договора в момент его заключения обязан выдать продавцу или указанным им лицам нотариально удостоверенную доверенность по форме, указанной в Приложении № 3 к договору, сроком действия один год на право представлять интересы покупателя перед специализированными организациями, осуществляющими электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, обслуживание канализации и др. объектов недвижимости по вопросам передачи покупателю прав на снабжение объектов коммунальными ресурсами в соответствии с подпунктом «г» пункта 5.2 договора.

Судом первой инстанции установлено, что предусмотренная подпунктом «д» пункта 5.2 договора доверенность выдана Корпорацией 30.04.2021, однако Общество заявлений от имени Корпорации на основании указанной доверенности в специализированные организации в целях исполнения подпункта «г» пункта 5.2 договора не подавало, договоров от имени Корпорации с данными организациями не заключало.

Согласно пункту 1 статьи 328 ГК РФ исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. признается встречным.

Как предусмотрено пунктом 2 названной статьи, в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, проанализировав условия договора и дополнительного соглашения от 18.10.2021, сопоставив их значение в системной связи, ввиду непредставления истцом доказательств оформления от имени ответчика договоров с сетевыми и специализированными организациями обоснованно признали недоказанным факт исполнения истцом установленного подпунктом «г» пункта 5.2 договора обязательства, в связи с чем пришли к правильному выводу об отсутствии у ответчика обязанности по встречному исполнению предусмотренного пунктом 4.6 договора обязательства и отказали в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правомерности выводов судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу № А56-82780/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «СОЛИД Менеджмент» доверительное управление Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Капитал Инвестиции» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева