Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8772/2023) акционерного общества «Солид менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Капитал инвестиции» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 по делу № А56- 82780/2022(судья Балакир М.В.), принятое по иску:

истец: акционерное общество «Солид менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Капитал инвестиции»

ответчик: акционерное общество «Строительная корпорация «Возрождение Санкт-Петербурга»

о признании исполненным обязательства по договору купли-продажи, взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Акционерное общество «Солид менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Капитал инвестиции» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Строительная корпорация «Возрождение Санкт-Петербурга» (далее - ответчик, Корпорация) о признании исполненным обязательства Общества, предусмотренного частью «г» пункта 5.2 договора купли-продажи от 30.04.2021, о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 30.04.2021 в размере 33 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2021 по 31.03.2022 в размере 1 794 657 руб. 54 коп.

Решением от 24.01.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

Определением от 27.07.2023 ввиду нахождения судей Нестерова С.А., Семиглазова В.А. в очередном отпуске, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Нестерова С.А., на судью Полубехину Н.С., судьи Семиглазова В.А. на судью Смирнову Я.Г.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика не явился, направил отзыв, в котором просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Корпорацией (покупатель) и Обществом (продавец), действующим как доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Капитал инвестиции», 30.04.2021 заключен договор купли-продажи (далее - договор), согласно которому продавец обязуется передать объекты недвижимого и движимого имущества в собственность покупателя, а именно:

- земельный участок площадью 102092 +/- 35 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:21, расположенный по адресу: <...>, для размещения промышленных объектов;

- здание площадью 1040,3 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:3041 расположенное по адресу: <...>, литера А; назначение: нежилое здание, проходная N 1 и медсанчасть;

- нежилое здание, трансформаторная подстанция N 1 площадью 487,6 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:3015 расположенное по адресу: <...>, литера А;

- нежилое здание (склад материалов железобетонный) площадью 2523,8 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:3039 расположенное по адресу: <...>, литера Ш;

- нежилое здание площадью 27830,8 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:3012 расположенное по адресу: <...>, литера А;

- нежилое здание (производственное) площадью 9478,1 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:3013 расположенное по адресу: <...>, литера Б;

- нежилое здание (склад готовых изделий) площадью 2069.1 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:3024 расположенное по адресу: <...>, литера И;

- нежилое здание (Трансформаторная подстанция N 2) площадью 1248.4 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:3029 расположенное по адресу: <...>, литера А;

- нежилое здание, травильное отделение площадью 1257.6 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:3036 расположенное по адресу: <...>, литера А;

- нежилое здание, складское площадью 3184.8 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:3082 расположенное по адресу: <...>, литера А;

- нежилое здание, трансформаторная подстанция площадью 101.3 кв. м см кадастровым номером 78:06:0002114:3044 расположенное по адресу: <...>, литера Т;

- нежилое здание, административное площадью 992,5 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:3022 расположенное по адресу: <...>, литера А, а покупатель обязуется принять их и уплатить цену на условиях договора.

Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество была произведена 20.07.2021.

В соответствии с пунктом 4.6 договора (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 18.10.2021) покупатель обязуется перечислить продавцу 33 000 000 руб. в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента исполнения продавцом обязательства, установленного частью «г» пункта 5.2 договора, что должно быть подтверждено подписанным сторонами актом об исполнении обязательства по форме, приведенной в приложении № 4 к договору, а именно, в соответствии с частью «г» пункта 5.2 договора продавец обязан в течение 90 (девяноста) рабочих дней после государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю на объекты недвижимого имущества обеспечить передачу покупателю прав на снабжение объектов недвижимого имущества коммунальными услугами путем передачи покупателю прав и обязанностей по договорам с сетевыми и специализированными организациями, осуществляющими технологическое присоединение (подключение) к сетям инженерно-технического обеспечения и поставку коммунальных ресурсов (электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, обслуживание канализации и д. р.) для объектов недвижимого имущества, перечень которых и описание указаны в приложении № 2 к договору, а в случае невозможности передачи прав по указанным договорам, обеспечить заключение указанными организациями с покупателем аналогичных договоров с объемом присоединенной мощности к сетям инженерно-технического обеспечения и предоставляемых коммунальных услуг в том же или большем объеме.

В соответствии с правилами сетевых и специализированных организаций, текущий абонент по договору при переходе прав на объекты, которые осуществляют электро-, водо- тепло- снабжение, обязан уведомить об этом соответствующую организацию и приложить документы, являющиеся основанием перехода прав.

Истец указывает, что надлежащим образом исполнил свои обязательства, предусмотренные частью «г» пункта 5.2 договора и в соответствии с правилами сетевых и специализированных организаций уведомил их о переходе прав на объекты недвижимости: ПАО «ТГК-1» было уведомлено 28.07.2021, ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» было уведомлено 27.07.2021, ООО «Русэнергосбыт» было уведомлено 28.07.2021, с ПАО «Россети Ленэнерго» был составлен акт об осуществлении технического присоединения 27.08.2021.

Истец ссылается на то, что письмом от 31.08.2021 № 21-452 уведомил ответчика о надлежащем исполнении своих обязательств и передал на подписание предусмотренный частью «г» пункта 5.2 договора акт об исполнении обязательства, составленный по форме приложения № 3 к договору. Однако ответчик проигнорировал уведомление и не ответил на представленный акт об исполнении обязательства.

Истец считает, что датой надлежащего исполнения им своих обязательств, предусмотренных частью «г» пункта 5.2 договора является 28.07.2021. Предусмотренный договором для начисления оплаты акт об исполнении обязательства был передан ответчику 31.08.2021, при этом отдельный срок на рассмотрение ответчиком и подписание акта договором не предусмотрен.

Истец полагает, что согласно пункту 4.6 договора (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 18.10.2021) ответчик был обязан перечислить истцу 33 000 000 руб. в срок не позднее пяти рабочих дней с момента получения акта об исполнении обязательств - не позднее 07.09.2021.

Также истец начислил на сумму задолженности проценты за пользование чужими денежными средствами, за период с 08.09.2021 по 31.03.2022 в размере 1 794 657 руб. 54 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию, однако последний оставил ее без удовлетворения.

Истец, ссылаясь на исполнение им условий договора и отсутствие со стороны ответчика встречных обязательств по договору, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно разъяснений, приведенных в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации» встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Как следует из материалов дела, 30.04.2021 Обществом, действующим от лица продавца, и Корпорацией, действующей в качестве покупателя, заключен договор купли-продажи в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу <...>, (далее - Объекты недвижимого имущества).

Истец в апелляционной жалобе утверждает, что подписанием дополнительного соглашения № 2 от 18.10.2021 к договору ответчик подтвердил исполнение истцом обязательства, установленного пунктом 5.2 (г) договора. Данное утверждение не соответствует действительности, поскольку, в том случае, если бы ответчик планировал подтвердить исполнение обязательств истца, он бы подписал акт об исполнении данного обязательства по форме, предусмотренной приложением № 4 к договору, и оплатил бы полную цену договора. Подписание данного дополнительного соглашения свидетельствует как раз об обратном, истец подписанием дополнительного соглашения подтверждает, что на дату его подписания обязательство по пункту 5.2 (г) договора не исполнено, и тем самым соглашаясь с тем, что либо оставшаяся часть цены договора будет выплачена при условии исполнения обязательства в установленный договором срок, либо при нарушении такого срока цена договора будет уменьшена на соответствующую сумму.

Также в апелляционной жалобе истец заявляет, что ответчик не предоставил ему информацию и документы, необходимые для исполнения обязательства, установленного пунктом 5.2 (г) договора.

Вместе с тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не представил доказательств того, что для исполнения обязательства, установленного пунктом 5.2 (г) договора, ему требовались какие-либо документы и информация. Также не представлено доказательств обращения истца в адрес ответчика с запросами таких документов и информации и/или доказательств отказа ответчика в их предоставлении.

Суд первой инстанции с учетом пунктов 5.1 (д) и 5.2 (г) указал, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что истец предпринимал какие-либо действия для исполнения обязательства, установленного пунктом 5.2 (г) договора, и направлял от имени ответчика заявления в сетевые и энергоснабжающие организации в целях оформления на имя ответчика документов, указанных в пункте 5.2 (г) договора и в приложении № 2 к договору.

Письма, представленные истцом вместе с дополнением к исковому заявлению и адресованные от имени иных лиц в ПАО «ТГК-1» от 20.07.2021, в ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» от 26.07.2021, в ООО «Русэнергосбыт» от 28.07.2021 с требованием расторгнуть договоры энергоснабжения и акт технологического присоединения к электрическим сетям от 27.08.2021 на имя истца таковыми не являются, судом первой инстанции верно оценены как не подтверждающие исполнение истцом обязательств по оформлению на имя ответчиков документов, указанных в пункте 5.2 (г) договора и приложении № 2 к договору. При этом, каких-либо обращений от истца в адрес ответчика о наличии затруднений или невозможности исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 5.2 (г) договора, в установленный срок не поступало.

Кроме этого истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении или о попытках исполнения им обязательства, предусмотренного пунктом 5.2 (г) дoгoвopa.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствует о неисполнении истцом обязательства, установленного пунктом 5.2 (г) договора, ни в срок, определенный договором, ни в более поздний срок.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что продавцом обязательства, установленные частью «г» пункта 5.2 договора исполнены не были, акт об исполнении обязательства по форме, приведенной в приложении N 4 к договору между сторонами не был подписан, у ответчика не наступила обязанность по перечислению денежных средств заявителю в заявленном в иске размере, с учетом пункта 4.6.1 и 4.6.2 договора.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 по делу № А56-82780/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.С. Полубехина

Я.Г. Смирнова