Гражданский кодекс часть 1

при участии от конкурсного управляющего акционерным обществом «Молодежный» Греб Евгении Сергеевны представителя Андрусенко А.В. (доверенность от 30.03.2023), от иностранной компании «Agudo Trading Limited» представителя Метелева К.Н. (доверенность от 02.12.2021),

рассмотрев 12.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу иностранной компании «Agudo Trading Limited» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу
№ А56-82956/2021/утв.пол.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 принято к производству заявление о признании акционерного общества «Молодежный», адрес: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, ш. Энтузиастов, д. 41, ОГРН 1024701478614, ИНН 4708000090 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.11.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бодрова Ольга Викторовна.

Решением от 10.11.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсный управляющим утверждена Греб Евгения Сергеевна.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий
Греб Е.С. 09.06.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества (далее – Положение).

Определением от 04.08.2023 Положение утверждено в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 определение от 04.08.2023 изменено, обязанности организатора торгов возложены на конкурсного управляющего, в остальной части определение от 04.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе иностранная компания «Agudo Trading Limited» (далее – Компания), ссылаясь не неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 04.08.2023 и постановление от 03.10.2023 и принять по делу новый судебный акт об обязании конкурсного управляющего подготовить и представить собранию кредиторов Общества новую редакцию Положения, включив в него все имущество должника.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что собранием кредиторов должника 02.08.2023 утверждено мировое соглашение, по условиям которого источником исполнения требований кредиторов будут являться доходы от производственной деятельности должника, следовательно утверждение Положения является преждевременным.

Как указывает Компания, конкурсный управляющий в нарушение пункта 1.1. статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд ранее истечения двухмесячного срока с даты представления собранию кредиторов предложения о продаже имущества должника 01.06.2023, при этом реализация имущества Общества не соответствует интересам кредиторов должника, которые 02.08.2023 приняли решение об утверждении мирового соглашения.

Податель жалобы полагает, что судами не принято во внимание, что в предложенной конкурсным управляющим редакции Положения указано о продаже имущества должника четырнадцатью лотами, в то время как суд первой инстанции утвердил продажу имущества одним лотом.

Кроме того, Компания считает, что при инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим допущены нарушения, в частности проинвентаризировано не все имущество, находящееся на объектах, предлагаемых к реализации, и как следствие не все имущество должника включено в Положение, при этом минимальная цена продажи имущества (цена отсечения) занижена, что влечет ущемление прав и интересов кредиторов и должника.

В отзыве, поступившем в суд 11.12.2023 в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим 01.06.2023 было созвано собрание кредиторов должника с повесткой дня:

1) отчёт конкурсного управляющего о своей деятельности (без вынесения на голосование),

2) утверждение Положения.

Собранием кредиторов приняты следующие решения:

- по первому вопросу голосование не проводилось,

- по второму вопросу: не утверждать Положение.

Поскольку собранием кредиторов в отношении вопроса об утверждении Положения принято указанное решение, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Установив, что представленное Положение соответствует требованиям Закона о банкротстве и не нарушает прав и законных интересов конкурсных кредиторов, суды пришли к выводу о необходимости удовлетворения заявления конкурсного управляющего в его редакции с учетом возложения судом апелляционной инстанции обязанностей организатора торгов на конкурсного управляющего Обществом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с названным Законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

В соответствии с абзацем восьмым пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено предложение, включающее в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети «Интернет», где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Таким образом, суды, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив указанные нормы Закона о банкротстве, пришли к правильному выводу, что предложенный конкурсным управляющим порядок продажи имущества должника не противоречит положениям статей 110, 111 Закона о банкротстве и по существу соответствует целям процедуры конкурсного производства, направленным на реализацию конкурсной массы и последующее удовлетворение требований кредиторов.

Довод Компании о том, что обращение конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением является преждевременным, отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на неверном толковании норм права.

Из содержания статьи 139 Закона о банкротстве следует, что механизм обращения конкурсного управляющего в суд за утверждением порядка продажи имущества должника обеспечивает гарантии движения дела о банкротстве в случае, если собрание кредиторов по тем или иным причинам не рассмотрело предложения управляющего. При этом двухмесячный срок предусмотрен законодателем в целях обеспечить возможность созыва повторных собраний кредиторов (комитета кредиторов) в случае отсутствия кворума или срыва собрания (комитета) кредиторов.

Между тем в рассматриваемом случае собранием кредиторов должника, состоявшимся 01.06.2023, было принято решение об отказе в утверждении Положения.

Из материалов дела следует, что результаты инвентаризации имущества должника опубликованы конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 10.02.2023 сообщением
№ 10754194. В данном сообщении допущена техническая ошибка, а именно: к нему ошибочно прикреплён файл «инвентаризационная опись основных средств». В остальной части инвентаризационные описи в отношении имущества должника соответствуют итогам проведённой инвентаризации имущества должника по состоянию на дату публикации.

Результаты оценки имущества должника опубликованы в ЕФРСБ 07.04.2023 сообщением № 11198263.

Судами учтено, что в состав имущества должника, помимо перечисленного в Положении имущества, также входят земельные участки с кадастровыми номерами 42:76:0606001:6 и 42:27:0606001:7.

Результаты оценки земельных участков опубликованы в ЕФРСБ 04.07.2023 сообщением № 11880604.

Указанные земельные участки не включены Греб Е.С. в перечень имущества, предлагаемого к реализации по спорному Положению, ввиду их удалённости от имущества, указанного в составе Лота № 1, представляющего собой единой комплекс.

При этом вопреки доводам подателя жалобы судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что отсутствие данных участков в рассматриваемом Положении не нарушает прав и законных интересов должника и его кредиторов ввиду того, что общий размер требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов Общества, по состоянию на 17.03.2023 составляет около 162 млн руб., при этом стоимость имущества, перечисленного в Положении, определена в размере 216 115 900 руб., то есть превышает сумму обязательств должника перед кредиторами.

Довод Компании о том, что утверждение Положения противоречит воле кредиторов, которыми 02.08.2023 принято решение об утверждении мирового соглашения, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств утверждения указанного мирового соглашения материалы дела не содержат.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что при формировании лотов конкурсным управляющим учтено то, что потенциальные покупатели, которые ведут деятельность, аналогичную деятельности Общества, будут заинтересованы в приобретении полного имущественного комплекса, а продажа основных средств должника отдельными лотами приведет к существенному удорожанию расходов должника и уменьшению конкурсной массы.

Компания вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представила иных вариантов формирования лотов и доказательств обоснованности и целесообразности такого формирования.

Довод о том, что минимальная цена продажи имущества (цена отсечения) занижена являлся предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен им ввиду следующего.

Закон о банкротстве не содержит положений о предельном снижении цены имущества при его продаже посредством публичного предложения, при этом установлен порядок реализации имущества должника (первые торги, повторные торги, продажа посредством публичного предложения) и не предусмотрена дальнейшая реализация имущества в случае невозможности его реализации посредством публичного предложения.

Установление высокой минимальной продажной цены порождает неопределенность в последующей судьбе имущества, которая подлежит устранению путем утверждения дополнений и изменений в положение каждый раз при достижении порога отсечения, что приведет к необоснованному затягиванию мероприятий по реализации имущества и, как следствие, к затягиванию процедуры банкротства должника, увеличению текущих расходов.

В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерно заключили, что Положение в предложенной конкурсным управляющим редакции соответствует принципам разумности, не повлечет дополнительных расходов в ходе конкурсного производства и не приведет к продаже имущества по необоснованно низкой стоимости, что в свою очередь обеспечит соблюдение баланса интересов конкурсных кредиторов должника.

При этом суд апелляционной инстанции, установив отсутствие доказательств, обосновывающих необходимость привлечения специализированной организации для продажи имущества должника, пришел к правильному выводу о возможности возложения обязанностей организатора торгов на конкурсного управляющего Обществом.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Остальные доводы, указанные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, и не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой судами установленных фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А56-82956/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу иностранной компании «Agudo Trading Limited» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Т.В. Кравченко

И.М. Тарасюк