Гражданский кодекс часть 1

02 декабря 2021 года	Дело №	А56-83160/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года. Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2021 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н., при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.03.2019), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.12.2020), рассмотрев 02.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу № А56-83160/2020, у с т а н о в и л: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Векос-Строй», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 50, лит. Х, пом. 19-Н, офис 51, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «Векос-Строй», Общество), ФИО5, Санкт-Петербург, ФИО3, Санкт-Петербург, с требованием признать договор купли-продажи автомобиля от 22.09.2017 № 1990 ничтожным и применить последствия недействительной сделки, а именно, обязать ФИО5 возвратить Обществу автомобиль BMW X5 (VIN <>). Решением суда первой инстанции от 02.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.08.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения. В кассационной жалобе ФИО1, указывает, что постановка автомобиля на регистрационный учет была осуществлена формально, равно как и перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «Векос-Строй» в сумме, свидетельствующей о продаже транспортного средства по заниженной стоимости. Фактически спорный автомобиль, по ее утверждению, ответчику ФИО5 не передавался. Податель жалобы обращает внимание на то, что суды первой и апелляционной инстанций не учли существенные обстоятельства, а именно представленные в материалы дела доказательства, полученные по адвокатскому запросу, свидетельствующие о том, что ответчик ФИО3 с момента перехода права собственности по договору купли-продажи на ответчика ФИО5 продолжал пользоваться автомобилем. ФИО1 указывает также, что в рамках рассматриваемого дела суды первой и апелляционной инстанций не учли, что спорный автомобиль был продан в отсутствие одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью всеми участниками Общества, и это ФИО3 было доподлинно известно. Истец, как участник Общества, не планировала одобрения данной сделки и уведомила об этом ФИО3 в начале сентября 2017 года. Относительно произведенного сторонами взаимозачета в рамках исполнительного производства податель жалобы поясняет, что задолженность Общества перед Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вентпром» (далее – ООО) образовалась в период исполнения ФИО3 функций единоличного исполнительного органа, была им признана путем подписания акта сверки взаимных расчетов, что послужило основанием для вынесения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании задолженности в пользу указанного юридического лица. Впоследствии ФИО3 стал правопреемником по его же вине образовавшейся задолженности. Кроме того, задолженность ООО «Векос-Строй» перед ФИО3 возникла в связи с невыплатой ФИО3 в день его увольнения заработной платы, хотя он мог осуществить полный расчет по своей же заработной плате в последний рабочий день. На основании вышеизложенного, ФИО1 просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021; принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить ее требования в полном объеме. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения. Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ООО «Векос-Строй» зарегистрировано 09.09.2008 Межрегиональной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в качестве юридического лица с уставным капиталом 10 000 руб. Участниками Общества являлись: ФИО1 (доля в уставном капитале Общества 60%) и ФИО3 (доля 40%). Согласно протоколу № 3 общего собрания участников ООО «Векос-Строй» от 30.01.2014 на должность генерального директора Общества был назначен ФИО3, его полномочия были досрочно прекращены, как следует из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 20.10.2017; решением данного собрания на должность генерального директора Общества избрана ФИО1 Согласно договору от 02.08.2013 № 12099/2013, заключенному между Закрытым акционерным обществом «Евросиб Сервис Центр» (продавцом), ООО «Каркаде» (покупателем) и ООО «Векос-Строй» в лице генерального директора ФИО1 (лизингополучателем), продавец принимает на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и совместно с лизингополучателем принять бывший в эксплуатации автомобиль «BMW X5» (VIN <*>). Общество досрочно выкупило предмет лизинга 22.09.2017 у ООО «Каркаде» по балансовой стоимости - 735 252,81 руб. В тот же день Обществом в лице генерального директора ФИО3 был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1990, по условиям которого автомобиль «BMW X5» подлежал передаче в собственность гражданина ФИО5 по цене 750 000 руб. (т.е. по балансовой стоимости автомобиля). Оплата осуществлена ФИО5 в полном объеме (200 000 руб. перечислено 06.10.2017, 550 000 руб. – 10.10.2017). Переход права собственности на спорный автомобиль от ООО «Каркаде» к Обществу по договору лизинга, был осуществлен 26.09.2017, согласно подписанному акту о переходе права собственности, которым указывается, что лизингодатель обязан передать лизингополучателю оригинал паспорта транспортного средства. На Общество в свою очередь возложена обязанность по осуществлению регистрационных действий в отношении транспортного средства в органах ГИБДД (в т.ч. изменение регистрационных данных). Согласно внесенным 26.09.2017 записям в паспорт транспортного средства собственниками автомобиля являются Общество и ФИО5 (с особой отметкой о том, что 02.10.2017 произошло изменение владельца автомобиля по договору купли-продажи от 22.09.2017 № 1990 на ФИО5 Тем самым Общество произвело отчуждение спорного автомобиля ФИО5 в день перехода к нему права собственности. ООО «Векос-Строй» в лице генерального директора ФИО1, полагая, что при заключении данной сделки нарушены права Общества, 31.05.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 по делу № А56-69905/2018 частично удовлетворены исковые требования Общества в части взыскания с ФИО3 убытков в размере 3 154 900 руб., связанных с продажей двух принадлежащих Обществу автомобилей, из которых 1 026 800 руб. – убытки от продажи спорного автомобиля «BMW X5». Данное решение суда вступило в законную силу 18.06.2020, а 29.10.2020 выдан исполнительный лист. Вместе с тем у Общества имеется задолженность перед ООО «Торговый дом «Вентпром» на основании решения суда от 29.06.2018 по делу № А56-48093/2018, в рамках которого определением суда от 07.07.2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя (ООО «Торговый дом «Вентпром») на его правопреемника – ФИО3; в результате к последнему перешло право требования к Обществу на общую сумму 3 350 402,49 руб. ФИО3 уведомил Общество о зачете встречных однородных требований; таким образом, решение суда от 13.02.2020 по делу № А56-69905/2018 полностью исполнено на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) путем зачета встречных однородных требований в соответствии с заявлением от 25.11.2020, полученным в указанный день лично генеральным директором Общества. После проведения зачета сумма задолженности Общества перед ФИО3 составила 195 502,49 руб., а сумма задолженности ФИО3 перед Обществом - 0 руб. Если в отношении требований, которые подлежат зачету, возбуждены исполнительные производства, то на них распространяется действие Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в частности положения статьи 88.1 (если суды выдали исполнительные листы по зачитываемым требованиям, но исполнительные производства не возбуждены, то зачет допускается по правилам ст. 410 ГК РФ). Изучив доводы кассационной жалобы, объяснения представителей сторон, материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Для сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, статьей 169 ГК РФ предусмотрены специальные последствия недействительности, а именно: недопущение реституции и взыскание со сторон в доход Российской Федерации всего полученного по сделке – при наличии умысла у обеих сторон – и односторонняя реституция с одновременным взысканием в доход Российской Федерации полученного по сделке с одной из сторон – при наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки. Исходя из прямого указания статьи 169 ГК РФ, названные последствия недействительности сделки подлежат применению, если она исполнялась хотя бы одной из ее сторон. Судом первой инстанции установлено, что заключение договора купли-продажи транспортного средства от 22.09.2017 № 1990 не нарушило права ООО «Каркаде». Кроме того, суд первой инстанции признал произведенный зачет встречных однородных требований состоявшимся и в связи с этим права ФИО1 как участника Общества, так и самого Общества оспариваемой сделкой не нарушены. Следовательно, суд первой инстанции, основываясь на положениях части 1 статьи 4 АПК РФ, статьи 11 ГК РФ, пришел к правильному выводу, что оспариваемый договор не может быть признан недействительным по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данной сделкой и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса. При этом признание сделки по указанным основаниям недействительной, с учетом возмещения Обществу убытков, причиненных отчуждением автомобиля по заниженной стоимости, не только не повлечет восстановление прав и законных интересов ФИО1 как участника Общества, но последнее в этом случае получит необоснованную выгоду в виде стоимости возвращенного автомобиля, которая уже была распределена в порядке возмещения убытков, а права и законные интересы ФИО5 будут нарушены. Судами отмечено, что мнимость оспариваемой сделки истцом не доказана. В данном случае у сторон договора купли-продажи транспортного средства от 22.09.2017 № 1990 при его заключении волеизъявление было направлено на реализацию перехода права собственности от продавца к покупателю, поскольку стороны согласовали условие о предмете договора и стоимость транспортного средства, как это предусмотрено статьями 454 и 455 ГК РФ. Обществом получена рыночная стоимость спорного автомобиля – 1 776 800 руб. (750 000 руб. от ФИО5 и 1 026 800 руб. от ФИО3 в результате зачета встречных однородных требований по заявлению от 25.11.2020). Кроме того, судом первой инстанции указано, что удовлетворение исковых требований по настоящему спору влечет неосновательное обогащение на стороне Общества в виде автомобиля, рыночная стоимость которого уже была взыскана по решению суда и получена Обществом на основании зачета встречных требований, в свою пользу. Исследовав доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции указывает, что доводы, изложенные ФИО1 в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были не проверены и учтены судами при рассмотрении дела, при этом имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, могли повлиять на обоснованность и законность решения либо опровергнуть выводы суда. При таких обстоятельствах означенные доводы признаются несостоятельными. Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Выводы апелляционного суда, оставившего решение суда первой инстанции без изменения, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу № А56-83160/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Председательствующий			М.Г. Власова
Судьи			В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева