Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 25.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гидротэкс ФТ» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 по делу № А56-83566/2015 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-логистическая компания», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ново-Рыбинская ул., д. 19-21, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Гидротэкс ФТ», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 48, корп. 2, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о взыскании 1 457 700 руб. задолженности по оплате транспортных услуг.

Решением от 17.02.2016 иск удовлетворен.

В апелляционном суде Общество заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просило заменить его на общество с ограниченной ответственностью «СтройРесурс», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 48, корп. 2, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «СтройРесурс»).

Постановлением апелляционной инстанции от 08.08.2016 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано, решение от 17.02.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление апелляционной инстанции от 08.08.2016 в части отказа в процессуальном правопреемстве, произвести процессуальное правопреемство.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленного ходатайства Общество указало, что 20.04.2016 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации Общества в форме выделения из него другого юридического лица – ООО «СтройРесурс». Согласно передаточному акту от 15.12.2015 задолженность перед Компанией передана на баланс ООО «СтройРесурс».

В соответствии с передаточным актом от 15.12.2015 ООО «СтройРесурс» передано 19 645 тыс. руб. дебиторской задолженности, 19 635 тыс. руб. кредиторской задолженности и 10 тыс. руб. нераспределенной прибыли.

Разделительный баланс, утвержденный налоговым органом, в материалы дела не представлен.

Изучив представленные в обоснование заявленного ходатайства документы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Поскольку целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Суд апелляционной инстанции исследовал, имело ли место при реорганизации Общества справедливое и добросовестное распределение активов и обязательств реорганизуемого юридического лица.

Вновь созданное юридическое лицо – ООО «СтройРесурс» согласно передаточному акту не имеет собственных денежных средств, какого бы то ни было ликвидного имущества или реальных активов и фактически является неплатежеспособным. Общество не передало ему имущества, стоимость которого соизмерима с долговыми обязательствами и которого достаточно для ведения хозяйственной деятельности. Доказательства ликвидности дебиторской задолженности суду апелляционной инстанции не представлены.

Реорганизация юридического лица не может быть использована в качестве способа уклонения от исполнения обязательств.

При таком положении и с учетом приведенных обстоятельств апелляционный суд, правильно указав на нарушение интересов кредитора, отказал в проведении процессуального правопреемства.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в части отказа в процессуальном правопреемстве и удовлетворения кассационной жалобы.

Постановление апелляционной инстанции по существу спора Обществом не обжалуется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 по делу № А56-83566/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гидротэкс ФТ» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Н.Н. Малышева

Т.В. Шпачева