Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5531/2022)индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по делу № А56-83627/2021, принятое по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО1 (адрес: Россия, ОГРНИП: <***>)

ответчик: открытое акционерное общество «Тихвинский молочный завод» (адрес: Россия, 187555, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2002, ИНН: <***>)

третьи лица: 1. индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП <***>); 2. индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП: <***>)

о взыскании,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Тихвинский молочный завод» (далее - ответчик, Общество) о взыскании ущерба по договору аренды от 12.12.2017 и договору хранения от 30.04.2020 в размере 1 106 330 руб., неустойки в размере 64 210 руб. 74 коп., судебных издержек в размере 50 000 руб.

Определением суда от 02.12.2021 принято к производству встречное исковое заявление Общества о признании договора ответственного хранения от 30.04.2020 недействительной (ничтожной) сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО4 и индивидуальный предприниматель ФИО3.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом был допрошен свидетель ФИО5, который пояснил, что в данный момент помещение по адресу: <...> занимается ФИО3, фактически деятельность ведется им лично. Договор аренды на помещение заключался с Обществом, кафе организовано с ноября 2020 года, до заключения договора аренды с ФИО3 помещение находилось у ФИО4, а до ФИО4 - у истца. С истцом в помещении велась совместная деятельность с ноября 2020 года, официально оборудование истцом ФИО3 не передавалось, но со слов ФИО1 оборудование, расположенное в помещении, принадлежало ей лично и она согласилась с использованием этого оборудования ФИО3, плата за пользование оборудованием не осуществлялась.

На вопрос ответчика о том, должна ли была ФИО1 получить выгоду по результатам ведения совместной деятельности свидетель пояснил, что ФИО1 должны была получить часть прибыли, полученной ФИО3, но на момент получения прибыли оборудование ФИО1 уже отсутствовало в помещении, так как было вывезено самой ФИО1

Свидетель также пояснил, что часть оборудование, а именно: столы, стулья, стойки, рабочие столы, холодильники, морозильники были забраны ФИО1, светильники до сих пор находятся у ФИО3 Письменных заявлений о возврате светильников от ФИО1 к ФИО3 не поступало.

Решением от 14.01.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 14.01.2022) в удовлетворении первоначального иска отказано; договор ответственного хранения от 30.04.2020 признан ничтожной сделкой; с предпринимателя в пользу Общества взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Не согласившись с указанным решением, предприниматель подал апелляционную жалобу, просит решение отменить, первоначальные исковые требования удовлетворить, во встречном иске отказать; ссылается на то, что ответчик договор аренды нежилого помещения в установленном законом порядке не расторг; в связи с тем, что между арендодателем и арендатором возникли разногласия по использованию нежилого помещения, сданного в аренду, арендатор не мог использовать помещение по назначению и арендодатель передал это помещение другим арендаторам без расторжения договора; ссылается на то, что истец с апреля 2020 года не смогла пользоваться помещением, а в помещении оставалось имущество, которое она не могла вывезти, в связи с чем было принято решение между арендодателем и арендатором о заключении договора ответственного хранения 30.04.2020.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, а Общество и ФИО3 просили в ее удовлетворении отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (арендодатель) и предпринимателем (арендатор) 12.12.2017 заключен договор № 17А/2017 (далее - договор) аренды нежилого помещения площадью 108 кв.м, расположенного по адресу: <...>, находящегося в главном производственном корпусе на первом этаже (далее - помещение).

В период действия договора, а именно 30.04.2020 между сторонами был подписан договор ответственного хранения (далее - договор хранения). Предметом договора хранения являлось принятие и хранение, оборудования и других материальных ценностей, указанных приложении № 1 к договору хранения по адресу, аналогичному адресу, указанному в договоре аренды.

Согласно пункту 9.1 договора хранения срок его действия до 2021 года. При этом пунктом 9.6 предусмотрена возможность пролонгации договора хранения.

При этом 30.04.2020 сторонами также подписано приложение № 2 к договору хранения - акт приема-передачи оборудования и других материальных ценностей, полученных с ответственного хранения.

31.07.2020 сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору и акт приема-передачи (возврата), согласно которым истец возвратил ответчику помещение.

После прекращения арендных отношений с истцом, помещение было передано Обществом по договору аренды от 01.08.2020 № 3А/2020 индивидуальному предпринимателю ФИО4, а в дальнейшем - индивидуальному предпринимателю ФИО3 по договору аренды от 21.10.2020 № 13А/2020.

Истец, ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора хранения, а именно на передачу имущества без его согласия третьим лицам, направил в адрес ответчика претензию от 10.06.2021, в соответствии с которой просил ответчика выдать истцу определенный перечень документов, а также провести совместное обследования оборудования с составлением акта и совместное определение сторонами повреждений оборудования с определением его стоимости.

Ответ Общества от 04.08.2021 на претензию истцом не получен по причине истечения срока хранения.

Истец, ссылаясь на невозврат Обществом имущества и оборудования, переданного на хранение, а также на несение затрат по проведению ремонтных работ в помещении, полагает, что с ответчика подлежит взысканию ущерб в размере 1 106 330 руб., состоящий из стоимости электрооборудования, установленного в помещении, стоимости зонта вентиляционного, английской телефонной будки К-6, входной двери, электровентиляции мангала, а также из стоимости строительных, монтажных, отделочных работ по устройству рабочих, санитарных, бытовых обслуживающих зон и стоимости расходов по дизайну интерьера помещения.

Поскольку в досудебном порядке указанный вопрос сторонам урегулировать не представилось возможным, предприниматель обратился в суд настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В силу статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии со статьей 15 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Убытки истца складываются из прямых убытков в виде стоимости имущества, переданного ответчику на ответственное хранение. При этом, согласно перечню имущества, перечисленному в договоре ответственного хранения, в состав этого имущества включены также монтажные, отделочные работы по устройству рабочих, санитарных, бытовых, обслуживающих зон, а также интерьера: обустройство санузла, бытовых зон, рабочих зон, обслуживающих зон, дизайн интерьера.

Между тем, статьей 623 ГК РФ предусмотрено, что произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Улучшения арендованного имущества, как отделимые, так и неотделимые, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя.

Пунктами 3.2.3 и 3.2.4 договора предусмотрено, что арендатор своевременно, предварительно уведомив арендодателя, производит текущий ремонт помещения и содержит помещение в надлежащем санитарном и противопожарном состоянии.

Как обоснованно отметил суд, истцом в материалы дела не представлено доказательств уведомления ответчика о проведении в помещении ремонта. Кроме того, в судебном заседании предприниматель подтвердил, что в письменном виде проведение ремонта не согласовывалось.

Кроме того, согласно статье 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Под вещами в гражданском праве понимаются предметы материального мира, представляющие ценность для человека и способные удовлетворять потребности субъектов гражданско-правовых отношений, выступать предметом товарообмена. Все вещи делятся на движимые и недвижимые.

Неотделимые улучшения помещения не являются самостоятельной вещью, а являются улучшением объекта недвижимости, в связи с чем не могут выступать предметом договора хранения.

В рамках настоящего дела ответчиком предъявлено встречное исковое требование о признании договора хранения недействительной (ничтожной) сделкой.

В обоснование указанного требования Общество указывает на то, что договор хранения сторонами не исполнялся и реальной необходимости в его заключении не имелось, поскольку на момент подписания этого договора еще действовал договор аренды и помещение, где находилось спорное имущество, фактически было во владении самого истца.

В материалы дела ответчиком представлено дополнительное соглашение от 31.07.2020 к договору аренды и акт приема-передачи (возврата), факт подписания которых истцом не оспаривается, из которых следует, что истец возвратил ответчику помещение 31.07.2020. При этом в нарушение условий договора помещение не было освобождено от имущества арендатора и было передано самим истцом последующим арендаторам: ФИО4 и ФИО3

Во встречном иске Общество указывает, что мнимость сделки подтверждается явной несоразмерностью платы за хранения оборудования и стоимости оборудования, переданного на хранения в соответствии с приложением № 1 к договору хранения. Плата по договору хранения предпринимателем не осуществлялась, счета на внесение платы Обществом не выставлялись. Кроме того, по мнению ответчика о мнимости сделки также свидетельствуют условия об оплате услуг хранения, в соответствии с которыми услуги по хранению оплачиваются только в месяц окончания хранения, который изначально по договору хранения наступает спустя 1 год после заключения договора хранения и может быть отодвинут в связи с пролонгацией договора хранения. При этом акты передачи имущества на хранение и возврата имущества с ответственного хранения подписаны сторонами в один день.

Общие положения, касающиеся признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, приведены в параграфе 2 главы 9 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как указано в пункте 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ ничтожность мнимой сделки заключается в том, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление отсутствия у сторон на самом деле намерения создать, изменить или прекратить гражданские права и обязанности, обычно порождаемые такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания ее мнимой не имеется.

Судом установлено и истцом не оспорено, что договор хранения подписан сторонами в период действия договора аренды и нахождения помещения, где находилось имущество, и самого имущества, во владении истца. Также судом установлено, что при подписании договора ответственного хранения сторонами подписан и акт передачи имущества на хранение и акт возврата имущества с ответственного хранения.

При этом предприниматель в судебном заседании не смогла пояснить причин подписания в один день этих актов, не оспорила утверждение свидетеля, который указал на то, что имущество передавалось последующим арендаторам самим истцом и частично было вывезено предпринимателем, не представлены документы, подтверждающие совершение ответчиком действий, препятствующих вывозу оборудования, как и документы, опровергающие показания свидетеля ФИО5

При таком положении суд пришел к обоснованному выводу о том, что фактически оборудованием распоряжался предприниматель лично и согласился с позицией Общества о мнимости договора хранения, в связи с чем требование ответчика о признании договора хранения недействительной (ничтожной) сделкой удовлетворено обоснованно.

Поскольку реальных доказательств передачи имущества ответчику предпринимателем не представлено, как не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками, суд пришел к верному выводу о недоказанности истцом факта нанесения ему ответчиком ущерба, что явилось основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 по делу № А56-83627/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.В. Галенкина

Судьи

Ю.С. Баженова

ФИО6