Постановление № А56-84160/16 от 11.08.2017 АС Северо-Западного округа

11 августа 2017 года

Дело №

А56-84160/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г.,                Ракчеевой М.А.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Глобус» Шнайдрук А.А. (доверенность от 08.06.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Учетно-аналитический центр «АСО» Григорьева А.Ю. (доверенность от 31.07.2017),

рассмотрев 09.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобус»на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области               от 16.02.2017 (судья Воробьева Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 (судьи  Желтянников В.И., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.) по делу № А56-84160/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Учетно-аналитический центр «АСО», место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Днепропетровская ул.,      д. 7, лит. К, ОГРН 1037843091153, ИНН 7825507309(далее – Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глобус», место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 52,  лит. Б, пом. 17, ОГРН 1107847170837, ИНН 7801520974(далее – Общество), о взыскании                                   8 320 766 руб. 38 коп., уплаченных по договору купли-продажи от 27.10.2015               № 1 до даты его расторжения.

Решением суда первой инстанции от 16.02.2017 исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Центра взыскано 8 000 000 руб. В остальной части в иске отказано. Судебные расходы по уплате государственной пошлины взысканы с истца и ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Постановлением апелляционного суда от 15.05.2017 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 16.02.2017 и постановление от 15.05.2017 в части удовлетворения исковых требований отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, вывод судов о применении двух мер ответственности за одно нарушение неправомерен, а перечисленные истцом 4 000 000 руб. возврату не подлежат на основании пункта 2.7 договора как следствие расторжения договора по причине нарушения покупателем обязательства по оплате товара и перехода права собственности к ответчику.

В судебном заседании 03.08.2017 представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Центра просил их отклонить по мотивам, приведенным в отзыве; объявлен перерыв, после которого судебное заседание продолжено в том же составе судей и с участием представителей сторон, подтвердивших свои позиции по делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Центр (покупатель) заключили договор от 27.10.2015 № 1 купли-продажи движимого и недвижимого имущества, указанного в приложении № 1 к договору, расположенного по адресу: Брянская обл., пгт Красная Гора, Советская ул.,            д. 75 а.

По акту приема-передачи от 27.10.2015 указанное имущество передано покупателю.

Согласно пунктам 2.1 - 2.3 договора цена продаваемого имущества составила 15 900 000 руб., которые должны были быть перечислены покупателем на расчетный счет продавца в следующем порядке: 4 000 000 руб. в момент заключения договора (пункт 2.3.1), 6 000 000 руб. до 30.11.2015 (пункт 2.3.2), 5 900 000 руб. до 30.12.2015 (пункт 2.3.3).

Стороны определили, что имущество до момента полной оплаты находится в залоге у продавца (пункт 2.5 договора).

Согласно пункту 2.7 договора в случае неисполнения покупателем обязательств, предусмотренных пунктами 2.3.2, 2.3.3 и 2.5 договора, право собственности на имущество переходит к продавцу, при этом денежные средства, указанные в пункте 2.3.1, удерживаются продавцом в качестве неустойки за неисполнение обязательства.

Право собственности на недвижимое имущество переходит к покупателю с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, на движимое имущество - с момента передачи по акту (пункт 4.1).

Центром во исполнение договорных обязательств перечислено Обществу  8 000 000 руб., из которых 4 000 000 руб. платежным поручением от 27.10.2015 № 422, 1 000 000 руб. платежным поручением от 18.12.2015 № 510,                       1 000 000 руб. платежным поручением от 07.04.2016 № 489, 2 000 000 руб.  платежным поручением от 16.05.2016 № 644.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2016 по делу № А56-2850/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2016, договор от 27.10.2015 № 1 расторгнут, у Центра истребовано движимое и недвижимое имущество, переданное по указанному договору.

Ссылаясь на расторжение договора, отсутствие оснований для удержания уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, Центр обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о том, что у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств в сумме 8 000 000 руб., и удовлетворил иск в этой части.

Апелляционный суд согласился с этим выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии правовых оснований для возврата в виде неосновательного обогащения 4 000 000 руб., удерживаемых им на основании пункта 2.7 договора, суды сослались на невозможность применения двойной меры ответственности за неисполнение истцом обязанности по перечислению денежных средств продавцу с учетом вступившего в законную силу решения Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.10.2016 по делу № 2-9038/016, которым частично удовлетворены требования Общества о взыскании с Центра неустойки на основании пункта 5.2 договора, предусматривающего выплату продавцу неустойки в случае несвоевременной оплаты покупателем денежных средств, предусмотренных пунктами 2.3.1 – 2.3.3 договора.

Между тем судами при рассмотрении спора не учтено следующее.

Спор возник между сторонами в связи с применением последствий расторжения договора купли-продажи, которые определяются статьей                  453 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения договора купли-продажи).

Названной статьей предусмотрено, что в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются. При этом в случае расторжении договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда (пункты 2 и 3).

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 453 ГК РФ, по общему правилу, стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно абзацу 2 этого же пункта в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, сформулированная в пункте 4 названной статьи норма является диспозитивной и применяется постольку, поскольку иное не установлено соглашением сторон, которым стороны могут исключить применение диспозитивной нормы либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснил, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ).

Суды двух инстанций, указывая на наличие в условиях договора двойной меры ответственности за одно нарушение, не учли, что пункт 2.7, предусматривающий, по сути, последствия расторжения договора, не дублирует пункт 5.2 договора,устанавливающий условия для привлечения покупателя к ответственности за просрочку оплаты.

В пункте 2.7 договора купли-продажи стороны с учетом принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) согласовали условие, касающееся судьбы уплаченных покупателем согласно пункту 2.3.1 денежных средств в случае перехода права собственности на имущество к продавцу вследствие неисполнения покупателем обязательства по оплате, предусмотрев право продавца на удержание 4 000 000 руб. в качестве неустойки.

Следовательно, суды должны были учесть данное условие при разрешении вопроса о том, возникло ли у покупателя право возврата уплаченной по договору указанной суммы денежных средств, а у продавца – обязанность ее возвратить покупателю, дать оценку правомерности ее удержания ответчиком в качестве последствия расторжения договора купли-продажи.

При таком положении вывод судов о неприменении пункта 2.7 договора ошибочен и сделан без учета положений приведенных норм и надлежащего толкования условий договора (статья 431 ГК РФ).

Поскольку стороны согласовали право продавца на удержание спорной суммы в качестве неустойки, то применительно к положениям статей 329, 330, 333 ГК РФ неустойка должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором и не может служить средством обогащения.

Кроме того, положения статьи 10 ГК РФ предписывают стороны действовать разумно и добросовестно при установлении, исполнении и прекращении обязательств.

Соответственно, соразмерность удерживаемой ответчиком суммы предоплаты в качестве неустойки последствиям расторжения договора подлежит оценке с учетом конкретных обстоятельств спора, подлежащих применению норм права, а также доводов и возражений сторон.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, поскольку выводы судов не соответствуют нормам материального права и обстоятельствам спора. Дело следует направить в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, при котором суду необходимо учесть вышеизложенное; в целях проверки обоснованности требования Центра проанализировать условия договора купли-продажи, принимая во внимание установленные законом последствия расторжения договора; определить, имеет ли Центр право требования от Общества уплаченных по договору денежных средств и в каком размере; оценить доводы и возражения сторон о правомерности удержания ответчиком части спорной суммы, в том числе с позиции компенсационной направленности неустойки,  баланса интересов сторон;  по результатам установленного разрешить спор и распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу и принятием настоящего судебного акта приостановление исполнения судебных актов,  произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.07.2016, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 по делу № А56-84160/2016 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.Г. Преснецова

М.А. Ракчеева