Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эверест» Зенченко О.В. (доверенность от 01.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «РТ-СНЕК» Ерыгина В.В.(доверенность от 12.01.2022),

рассмотрев 02.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эверест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу № А56-84448/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Эверест», адрес: 196608, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Автомобильная, д. 6, лит. А, ОГРН 1127847360596, ИНН 7820329268 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «РТ-СНЕК», адрес: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Севастьянова, д. 20А, лит. А, пом. 411, ОГРН 1187847037960, ИНН 7817077469 (далее - Компания), 573 000 руб. неустойки по пункту 7.6 договора поставки от 18.06.2018 № 1806/1 (далее - Договор № 1); 573 000 руб. неустойки по пункту 7.8 Договора № 1; 85 000 руб. неосновательного обогащения в виде неосвоенного аванса по договору поставки от 18.06.2018 № 1806/2 (далее - Договор № 2), 543 500 руб. неустойки по пункту 7.6 Договора № 2, 543 500 руб. неустойки по пункту 7.8 Договора № 2; 543 500 руб. неустойки по пункту 7.6 договора поставки от 18.06.2018 № 1806/3 (далее - Договор № 3), 119 570 руб. неустойки по пункту 7.8 Договора № 3.

До принятия судебного акта по существу спора Компания в порядке статьи 132 АПК РФ предъявила встречный иск, в котором просила взыскать с Общества 1 065 000 руб. задолженности по Договорам № 1 и № 2.

Решением суда первой инстанции от 16.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.10.2021, первоначальный иск удовлетворен частично, с Компании в пользу Общества взыскано 85 000 руб. неосновательного обогащения и 889 785 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и принять по делу новый судебный акт - о полном удовлетворении первоначальных исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не приняли акты возврата комплектующих в качестве рекламационных актов; Компания нарушила порядок приемки оборудования по качеству, лишила Общества возможности совместного осмотра и составления рекламационного акта; суды снизили неустойку до 889 785 руб. при отсутствии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (покупатель) и Компанией (поставщик) заключены Договоры №№ 1, 2, 3, согласно которым поставщик обязуется поставить оборудование для производства экструдированного продукта «рисовые шарики» - «Установка для производства снеков марки Snack-Line» - двухшнековая двухкорпусная экструзионная установка с автоматизированной системой управления (далее - оборудование), поставить иное оборудование, не входящее в состав установки для производства снеков (далее - комплектующие), выполнить работы по пуско-наладке оборудования и передать его в работоспособном состоянии, позволяющем использовать его в целях производства экструдированного продукта «рисовые шарики», а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование и услуги по пуско-наладке на условиях Договоров.

Общество перечислило Компании по Договору № 1 сумму 5 200 000 руб. по платежным поручениям от 25.06.2018 № 2481, от 04.07.2018 № 2656, от 10.12.2018 № 4957, от 11.12.2018 № 4975 и от 12.12.2018 № 4999; по Договору № 2 - 4 900 000 руб. по платежным поручениям от 25.06.2018 № 2480, от 04.07.2018 № 2655, от 24.10.2018 № 4202, от 25.10.2018 № 4223 и от 26.10.2018 № 4245; по Договору № 3 - 4 900 000 руб. по платежным поручениям от 25.06.2018 № 2479, от 04.07.2018 № 2654, от 19.11.2018 № 4578, от 20.11.2018 № 4593, от 21.11.2018 № 4619 и от 22.11.2018 № 4650.

Согласно пункту 3.1 Договоров № 1 и № 2 поставщик обязуется изготовить оборудование, в том числе комплектующие, и уведомить покупателя о готовности оборудования к передаче в течение 90 (Договор № 1) и 70 (Договор № 2) рабочих дней со дня поступления на расчетный счет поставщика суммы предоплаты (аванса) по пункту 2.2.1 Договоров № 1 и № 2 в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3.2 Договоров № 1 и № 2 доставка оборудования осуществляется силами поставщика на склад покупателя в течение 5 рабочих дней с момента поступления оплаты по пункту 2.2.2 указанных Договоров.

Оборудование поставлено Компанией Обществу: по Договору № 1 - по товарной накладной от 12.12.2018 № 12; по Договору № 2 - по товарной накладной от 01.11.2018 № 9; по Договору № 3 - по товарной накладной от 04.12.2018 № 11.

Ссылаясь на непередачу Обществу комплектующих, указанных в спецификации (приложении № 1 к Договору № 1) под № 2, 4, 7, 8, на общую сумму 332 000 руб., а также комплектующих, указанных в спецификации (приложении № 1 к Договору № 2) под № 2 (корпус рабочий с пробками опрессованный - 1 шт.) на сумму 85 000 руб., Общество обратилось к Компании с претензией от 07.06.2019 № 216 о передаче указанных комплектующих. Впоследствии Общество частично отказалось от исполнения Договоров № 1 и № 2 в части поставки спорных комплектующих и в уведомлении от 13.09.2019 № 232 потребовало возвратить уплаченные за них денежные средства.

Согласно условиям пункта 3.4 Договоров проверка и приемка оборудования по качеству проводится покупателем одновременно с приемкой работ. Приемка оборудования по качеству удостоверяется подписанием покупателем акта ввода оборудования в эксплуатацию.

Работы по пуско-наладке оборудования (ввод в эксплуатацию) Компания обязалась выполнить в соответствии с условиями, изложенными в приложениях № 3 к указанным Договорам, в течение 5 дней от даты явки специалиста Компании для выполнения работ.

Общество указывает в первоначальном иске, что Компания, не дожидаясь, вопреки условиям пункта 6 приложений № 3 к Договорам, получения письменного уведомления Общества о готовности к проведению пусконаладочных работ, согласно устной договоренности сторон, фактически приступила к выполнению работ по пуско-наладке: по Договору № 1 - 13.12.2018; по Договору № 2 - 12.11.2018; по Договору № 3 - 05.12.2018. В то же время работы по пуско-наладке оборудования, поставленного по Договору № 2, были приостановлены, в том числе по причине отсутствия у Компании необходимых шнековых гаек для замены испорченных.

По Договору № 3 в ходе проведения работ по пуско-наладке оборудования, был выявлен ряд недостатков.

В результате работ часть недостатков оборудования по Договору № 3 была исправлена специалистами Компании на месте, а часть недостатков, касающихся валов от навесных режущих устройств, самих навесных режущих устройств, колец прижимных, были устранены Компанией в месте его нахождения, для чего составные части оборудования передавались по акту приема-передачи от 27.02.2019.

Работы по пуско-наладке оборудования по Договору № 3 были выполнены, оборудование введено в эксплуатацию по акту ввода оборудования в эксплуатацию от 21.03.2019. В ходе работ по пуско-наладке оборудования, поставленного по Договорам № 1 и № 2, Компания по акту приема-передачи от 26.03.2019 и акту приема-передачи от 06.05.2019 в целях устранения Компанией в месте его нахождения недостатков оборудования, забрала у Общества часть комплектующих. После Компания вернула часть забранных комплектующих по акту приема-передачи от 09.04.2019, но, по мнению Общества, не все.

В дальнейшем Компания обязалась путем уменьшения цены Договора № 1 на сумму 110 000 руб. и цены Договора № 2 на сумму 110 000 руб. компенсировать Обществу стоимость двух комплектов набора шнековых элементов на двухкорпусной вал с регулировочными кольцами в целях их приобретения покупателем у третьего лица (письмо Компании от 13.06.2019 № 1306), но данное обязательство не исполнила. Ссылаясь на длительное неисполнение Компанией принятых на себя обязательств, невыполнение требований об устранении недостатков оборудования и о выполнении работ по пуско-наладке, Общество уведомлением от 21.05.2019 № 213 (получено Компанией 23.05.2019) отказалось от исполнения Договоров № 1 и № 2 в части выполнения работ по пуско-наладке оборудования.

В пункте 7.6 Договоров ответственность поставщика за нарушение срока выполнения пусконаладочных работ установлена в размере 0,1% от цены Договора за каждый день просрочки, но не более 10% от указанной суммы.

Пунктом 7.8 Договоров установлена ответственность поставщика за нарушение срока устранения недостатков, указанных в рекламационном акте, в виде уплаты неустойки в размере 0,1% от цены Договора за каждый день просрочки, но всего не более 10% от указанной суммы.

Общество начислило неустойку как за просрочку выполнения работ по пуско-наладке оборудования, поставленного по Договорам, так и за просрочку исполнения обязательства по устранению недостатков оборудования и выставило претензию Компании.

Поскольку Компания денежные средства за непоставленные комплектующие не вернула, неустойку за просрочку выполнения работ не уплатила, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим первоначальным иском.

В свою очередь, ссылаясь на то, что Общество не оплатило в полном объеме работы по Договорам, немотивированно отказалось от подписания актов ввода оборудования в эксплуатацию, Компания обратилась со встречным иском к Обществу.

Суды первой и апелляционной инстанций первоначальный иск удовлетворили частично; в удовлетворении встречного иска отказано.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Из материалов дела следует, что суды признали правильность представленного Обществом расчета неустойки по пункту 7.6 Договоров, а по пункту 7.8 только в отношении Договора № 3 в размере 119 570 руб.

Общество возражает против отказа во взыскании неустойки по пункту 7.8 по Договорам № 1 и № 2.

Так, пунктом 7.8 Договоров предусмотрена ответственность поставщика за нарушение срока устранения недостатков, указанных в рекламационном акте, в виде уплаты неустойки в размере 0,1% от цены Договора за каждый день просрочки, но всего не более 10% от указанной суммы.

Судами установлено, что Общество составило рекламационный акт, указанный в пункте 7.8 Договоров, только по Договору № 3. По Договорам № 1 и № 2 рекламационные акты Обществом не составлялись.

При этом суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что акты возврата комплектующих рекламационными актами не являются.

Учитывая изложенное, суды обоснованно отказали во взыскании неустойки по пункту 7.8 Договоров № 1 и № 2 в размере 573 000 руб. и 543 500 руб. и посчитали обоснованной неустойку только в размере 1 779 570 руб. (573 000 руб. + 543 000 руб. + 543 500 руб. + 119 570 руб.).

Вместе с тем, суды сочли возможным применить статью 333 ГК РФ и взыскали с Компании в пользу Общества 889 785 руб. неустойки.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суды неправомерно применили к размеру неустойки положения статьи 333 ГК РФ и снизили ее размер до 889 785 руб., отклоняется кассационной инстанцией.

В соответствии с пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). Неправильного применения судами норм материального права в данном случае не установлено.

Доводы, приведенные Обществом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу № А56-84448/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эверест» - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева

Е.А. Михайловская