Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20441/2022) Общества с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2022 по делу № А56-8477/2022 (судья Евдошенко А.П.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком»

к Закрытому акционерному обществу Лизинговая компания «Роделен»

об оспаривании сделок

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком» (далее – истец, ООО «Сокол Телеком») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу лизинговая компания «Роделен» (далее – ответчик) с требованием:

1. Признать недействительными ничтожные сделки:

- Договор лизинга №1287/0355/ОБ/2019 от 26.12.2019, предметом которого является Антенно-мачтовое сооружение (СТ_ЛО_0009, заводской номер: 28100) и заключенный к нему Договор купли-продажи № 1287/0355/КП/2019 от 26.12.2019;

- Договор лизинга №1286/0355/ОБ/2019 от 26.12.2019, предметом которого является Антенно-мачтовое сооружение (СТЛО 0004, заводской номер: 28009) и заключенный к нему Договор купли-продажи № 1286/0355/КП/2019 от 26.12.2019;

- Договор лизинга №1289/0355/ОБ/2020 от 17.01.2020, предметом которого является Антенно-мачтовое сооружение (СТ_ЛО_0005, заводской номер: 28107) и заключенный к нему Договор купли-продажи № 1289/0355/КП72020 от 17.01.2020;

2. Применить к ничтожным сделкам правила, установленные Гражданским кодексом РФ, для договора займа.

Решением от 19.05.2022 в удовлетворении требований отказано; взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Сокол Телеком» в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что уведомления были направлены истцом после 2-х месяцев с момента заключения лизинговых договоров, в отсутствии виновных действий истца; направление уведомлений не что иное, как злоупотребление ответчиком права и свидетельствует об отсутствии намерения у ответчика исполнять обязательства лизинга.

Истец также указывает на то, что судом первой инстанции было отказано истцу в истребовании оригиналов договоров страхования и платежных документов, подтверждающих оплату страховой премии, таким образом, судом первой инстанции, по мнению истца, необоснованно установлен доказанным факт заключения ответчиком-лизингодателем договоров страхования.

Согласно части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Довод ответчика о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку оригиналы документов в рамках судебного разбирательства исключительно по заявлению стороны, в отсутствие каких-либо несоответствий копий документов, истребованию не подлежат.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга №1287/0355/ОБ/2019 от 26.12.2019, №1286/0355/ОБ/2019 от 26.12.2019, №1289/0355/ОБ/2020 от 17.01.2020 (далее – договоры), по которым лизингодатель на основании заявок лизингополучателя обязался приобрести в собственность и передать лизингополучателю во временное владение и пользование, определенное лизингополучателем имущество.

В соответствии пунктом 2.1 договоров лизинга продавцом предмета лизинга является также истец.

Предметом лизинга являлись смонтированные и установленные антенно-мачтовые сооружения с электрической линией.

В соответствии с условием договоров лизинга между ответчиком (покупатель) и истцом (продавец) были заключены договоры купли продажи № 1286/0355/КП/2019 от 26.12.2019, №1289/0355/КП/2020 от 17.01.2020, по которым продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил, с последующей передачей в лизинг три антенномачтовые сооружения вместе с электрическими линиями, смонтированные и установленные по адресам, указанным в приложении №1 к договорам купли-продажи, а именно: Ленинградская обл., Ломоносовский район, Новогорелово, ул. Современников; Ленинградская обл., Всеволожский район, Старая пустошь, АРО; Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, пр. Александра Невского.

В обоснование исковых требований о ничтожности спорных договоров лизинга истец ссылается на совпадение продавца и лизингополучателя в одном лице, который (истец) не намеревался отчуждать принадлежащий ему на праве собственности объект лизинга, о чем ответчик был осведомлен, а передача антенно-мачтовых сооружений при оформлении договоров купли-продажи совершена не была, объекты остались в фактическом пользовании продавца.

Полагая, что договоры купли-продажи и последующего лизинга в силу части 2 статьи 170 ГК РФ являются притворными сделками, прикрывающими сделку предоставления займа, то есть денежные средства были получены истцом по притворным договорам купли-продажи и возвращались ответчику по притворным договорам лизинга, которые в совокупности прикрывали договор займа, истец обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену)

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате. В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. В соответствие с частью 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Мнимой является сделка, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение; например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Исходя из правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Как следует из разъяснений пункта 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

Апелляционный суд отмечает, что из материалов дела №А56-34563/2021 по иску лизингодателя о взыскании с лизингополучателя лизинговых платежей следует, что в качестве основания оспаривания задолженности ООО «Сокол Телеком» указывало, что спорные договоры лизинга являются ничтожными сделками, поскольку ООО «Сокол Телеком», являясь продавцом и лизингополучателем в одном лице, не намеревалось отчуждать предметы лизинга (имущество), а сделки купли-продажи и лизинга, по мнению лизингополучателя, являются ничтожными, прикрывающими сделку предоставления займа.

Ссылки истца на ничтожность договоров лизинга были правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа соответствует законодательству: статьи 421 ГК РФ и пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». Доказательств того, что при заключении договоров лизинга стороны намеревались заключить договор займа, ООО «Сокол Телеком» в материалы дела не представило.

Суд первой инстанции верно указал на то, что тот факт, что оборудование приобреталось сначала ответчиком (покупателем) у истца (продавца) в собственность по договорам купли-продажи, а в дальнейшем оборудование передавалось ответчиком (лизингодателем) истцу (лизингополучателю) в финансовую аренду (в связи с чем, оборудование в реальности не передавалось истцом ответчику, а находилось во владении и пользовании истца), хоть и является нетипичной правовой конструкцией договорных лизинговых отношений сторон, однако не противоречит требованиям закона, является своеобразным способом привлечения денежных средств для развития бизнеса путем одновременной продажи ликвидного имущества организации и передачи этого имущества в лизинг с целью его обратного выкупа данной организацией (модель «обратного лизинга»).

Фактически доводы истца сводятся к несогласию с судебным актом по делу №А56-34563/2021, в том числе с решением лизингодателя расторгнуть договоры лизинга и потребовать уплату лизинговых платежей с целью обратного выкупа предметов лизинга.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, указанные обстоятельства исследованию и доказыванию не подлежат в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд первой инстанции верно указал на то, что обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела А56-34563/2021, в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию, в связи с чем, не могут быть предметом судебной защиты посредством удовлетворения заявленного требования об оспаривании сделок купли-продажи и лизинга.

Кроме того, ответчиком в подтверждение исполнения договоров лизинга представлены договоры страхования предметов лизинга и доказательства оплаты страховой премии.

Апелляционный суд отмечает, что истец, заключая договоры купли-продажи и договоры лизинга, в том числе, подписывая акт приема-передачи оборудования, был ознакомлен с их условиями и согласен с ними.

Ответчик перечислил, а истец денежные средства по договорам купли-продажи получил. В свою очередь истец передал ответчику оборудование по актам сдачи-приемки товара (предмета лизинга).

Договоры купли-продажи и лизинга соответствуют положениям закона. Действия сторон в рамках данных договоров свидетельствуют о намерении истца продать, а ответчика купить оборудование и соответственно передать ответчиком истцу указанное оборудование во временное владение и пользование с правом выкупа. Каких-либо доказательств, подтверждающих наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены оспариваемыми сделками, истцом не представлено.

Данные договоры представляют собой специфический вид заемного финансирования с титульным обеспечением. Продавец предмета лизинга и лизингополучатель могут совпадать в одном лице. Такая форма структурирования сделок характерна для данного правового института и не свидетельствует о прикрытии договора лизинга сделкой предоставления займа.

Обход закона с противоправной целью при заключении сделок также не доказан, стороны желали и заключили именно сделку возвратного лизинга с присущей ей спецификой, предусмотренной законом.

Апелляционный суд отмечает, что отсутствие намерений у ответчика исполнять заключенные между сторонами договоры не означает недействительность сделок, если не доказана направленность воли обеих сторон на притворность сделки.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2022 по делу № А56-8477/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Сокол Телеком» в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов