Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 16.08.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12287/2022) общества с ограниченной ответственностью «Новакрон» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по обособленному спору № А56-85125/2019/сд.1, принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Новатек» ФИО3 о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств должника с ООО «Новакрон», ООО «Кронмаш», ФИО4, поданного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новатек»,

установил:

В июле 2019 года акционерное общество «Лаборатория новых информационных технологий «Ланит», адрес: 105066, Москва. м.о. Басманный вн.тер.г., Доброслободская ул., д. 5, пом. I, эт./комн. 2/17Д, ОГРН 1027739031572, ИНН7727004113, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Новатек», адрес: 195267, Санкт- Петербург, пр. Просвещения, д. 85, лит. А, пом. № 807, ОГРН: 1077847470909, ИНН 7813383218 (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.07.2019 названное заявление принято судом к производству, возбуждено дело о несостоятельности Общества.

Решением от 30.09.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В рамках процедуры конкурсного производства 21.08.2020 ФИО3 обратился с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок купли-продажи принадлежащих должнику транспортных средств, а именно договора купли-продажи от 31.03.2017 № 2017/03 транспортного средства FORD TRANSITVAN 2010 года выпуска, VIN <***>, заключенного между ООО «Новатек» и ООО «Новакрон», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 2, лит. А, пом. 3-Н, (ч.п. 22), ОГРН <***>, ИНН <***>, и последующего договора купли-продажи названного транспортного средства от 26.09.2017 № 2017/09, заключенного между ООО «Новакрон» и ООО «Кронмаш», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 2, лит. А, пом. 2-Н (ч.п. 38-39, часть ч.п. 41), ОГРН <***>, ИНН <***>, а также договора купли-продажи от 31.03.2017 № 2017/04 транспортного средства FORD TOURNEO CONNECT 2012 года выпуска, VIN <***>, заключенного между ООО «Новатек» и ООО «Новакрон», применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания солидарно с ООО «Новакрон» и ООО «Кронмаш» в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства FORD TRANSITVAN 2010 года выпуска в размере 603 600 руб., а также взыскания с ООО «Новакрон» в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства FORD TOURNEO CONNECT 2012 года выпуска в размере 401 800 руб.

Определением от 30.03.2022 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Новакрон» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, согласился с квалификацией заявителем договоров как подозрительных сделок на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ).

Вместе с тем, по мнению подателя жалобы, пункт 1 названной статьи Закона в данном случае неприменим, поскольку сделки совершены более чем за два года до принятия заявления о несостоятельности должника.

Что касается признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, то конкурсным управляющим не представлено доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным интересам кредиторов, а также наличия обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчики знали об указанной цели должника к моменту совершения сделок. Доводы о наличии заинтересованности между должником и ООО «Новакрон» несостоятельны, поскольку генеральный директор последнего ФИО5 являлся лишь акционером участника должника и не обладал акциями в размере, превышающем 50%, а кроме того, не обладал распорядительными полномочиями в отношении должника.

ООО «Новакрон» указывает, что договоры были заключены не с целью причинения вреда кредиторам, поскольку спорные автомобили были отчуждены по рыночной стоимости, а должник получил равноценное встречное исполнение в виде зачета взаимных требований сторон, оформленного актом от 31.07.2017, на сумму 620 000 руб., которым были прекращены обязательства ООО «Новатек» по договору от 25.04.2016 № 1/04 поставки опорных металлоконструкций системы отвода приточных газов (поставка оборудования по товарной накладной от 27.07.2017 № 10). Вопреки доводам управляющего и выводам суда первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об оплате должником поставленного по товарной накладной от 27.07.2017 № 10 оборудования в полном объеме, поскольку из представленного в материалы дела реестра осуществленных должником платежей по названному договору поставки следует, что ООО «Новакрон» неоднократно осуществляло платежи по иным поставкам.

Также податель жалобы полагает, что на момент осуществления сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности, поскольку весной 2017 года не имел неисполненных обязательств перед кредиторами.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий должником полагал ее неподлежащей удовлетворению, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения. Так, управляющий полагал, что доводы апелляционной жалобы фактически свидетельствуют о несогласии ответчика с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств, поскольку приведенные ООО «Новакрон» доводы ранее были исследованы и отклонены судом первой инстанции; оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, поскольку должник не получил равноценное встречное предоставление, транспортные средства отчуждены по стоимости в два раза меньше рыночной; факт неплатежеспособности подтвержден, поскольку вступившими в законную силу судебными актами с должника взысканы денежные средства, что, в свою очередь, свидетельствует о прекращении исполнения последним обязательств перед кредиторами; кредиторская задолженность на конец 2017 года составила 73 млн. руб., при этом значение коэффициента абсолютной ликвидности в указанный период составляло менее 0,2, что свидетельствует о неудовлетворительной платежеспособности в указанный период; сделки совершены между аффилированными лицами; надлежащие доказательства оплаты по оспариваемым сделкам не представлены.

В судебном заседании представитель ООО «Новакрон» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.03.2017 между ООО «Новатек» (продавец) и ООО «Новакрон» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 2017/03 транспортного средства FORD TRANSIT VAN 2010 года выпуска, VIN <***>, в соответствии с которым названное транспортное средство было приобретено ООО «Новакрон» за 310 000 руб.

В тот же день между теми же лицами был заключен договор купли-продажи № 2017/04, по условиям которого покупатель приобрел автомобиль FORD TOURNEO CONNECT 2012 года выпуска, VIN <***> по аналогичной цене.

Позднее, 26.09.2017 между ООО «Новакрон» и ООО «Кронмаш» был заключен договор № 2017/09, по условиям которого последний приобрел транспортное средство FORD TRANSIT VAN 2010 года выпуска за 250 000 руб., которое впоследствии было отчуждено ООО «Кронмаш» в пользу третьих лиц, при этом конечным приобретателем автомобиля является ФИО4.

Полагая, что названные договоры являются цепочкой взаимосвязанных сделок между аффилированными лицами, направлены на вывод активов должника и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, посчитав доказанным наличие у должника на даты заключения договоров признаков неплатежеспособности, а также согласившись с доводом управляющего о том, что оспариваемые сделки совершены в пользу аффилированных по отношению к должнику лиц по заниженной цене, признал указанные сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Заявление акционерного общества «Лаборатория новых информационных технологий «Ланит» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 29.07.2019, тогда как оспариваемые сделки совершены 31.03.2017 и 26.09.2017, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как установлено судом первой инстанции, стороны оспариваемых сделок являются заинтересованными по отношению к друг другу в силу следующего.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц на момент заключения спорных договоров ФИО6 являлся генеральным директором ООО «Новатек», а также занимал должность заместителя генерального директора в ООО «Кронмаш», ФИО5 являлся финансовым директором ООО «Новатек» согласно доверенности от 09.01.2017№ 01, а также генеральным директором ООО «Новакрон», директором и учредителем ООО «Кронмаш» с долей участия 80%.

Кроме того, ЗАО «НПК «Новатек», в котором ФИО5 являлся учредителем с долей участия 50%, являлось учредителем ООО «Новатек» и ООО «Новакрон».

При таком положении суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованных по отношению к должнику лиц.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции сделал вывод о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, ссылаясь при этом на финансовый анализ состояния должника, согласно которому на конец 2016 года размер кредиторской задолженности ООО «Новатек» составлял 81 млн. руб. руб., а на конец 2017 года - 73 млн. руб., а коэффициент абсолютной ликвидности по состоянию на 31.12.2016 и 31.12.2017 находится ниже значения 0,2, что свидетельствует о крайне неудовлетворительной платежеспособности должника.

Вместе с тем наличие кредиторской задолженности и значение коэффициентов абсолютной ликвидности, определяющих возможность погасить долговые обязательства немедленно, сами по себе не могут однозначно свидетельствовать о неплатежеспособности должника.

Ссылка конкурсного управляющего на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018 по делу № А56-64130/2017, которым с должника в пользу кредитора-заявителя взыскано 20 545 841 руб. 50 коп. неосновательного обогащения, 4 833 527 руб. 50 коп. неустойки и 149 897 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, подлежит отклонению, поскольку указанная задолженность носила спорный характер, а судебный акт принят после совершения оспариваемых сделок.

Доказательств наличия у должника перед кредиторами иных неисполненных обязательств в размере, превышающем объем его активов, в материалы дела не представлено.

Аналогичные выводы об отсутствии признаков неплатежеспособности по состоянию на март и сентябрь 2017 года сделаны судом апелляционной инстанции при рассмотрении обособленного спора № А56-85125/2019/сд.2 в постановлении от 07.04.2022, которое оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.07.2022.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что заявителем не представлено доказательств наличия у сторон оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Новатек», а, следовательно, наличия всей совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обжалуемое определение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по делу № А56-85125/2019/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новатек» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новакрон» 3000 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова

Е.И. Пивцаев