Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-31491/2017, 13АП-33752/2017) ООО «Матрикс» и ООО «Венеция» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 по делу
№ А56-85216/2016 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Матрикс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Венеция»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Альфа»

о взыскании 1000000 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Матрикс» (далее - истец, ООО «Матрикс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Венеция» (далее - ответчик, ООО «Венеция»)
1 000 000 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее - третье лицо, ООО «Альфа»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Конкурсным управляющим ООО «Матрикс» подана апелляционная жалоба, в которой управляющий просил изменить решение, указав в мотивировочной части судебного акта на недостоверность Соглашения об оплате долга третьим лицом от 20.01.2015 между ООО «Матрикс» и ООО «Альфа» и Трехстороннего соглашения о прекращении взаимных обязательств зачётом встречных однородных требований от 03.03.2015 между ООО «Матрикс», ООО «Альфа» и ООО «Венеция» как доказательств, ввиду наличия в них заведомо недостоверных сведений. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на то, что соглашение от 20.01.2015 подписано от имени ООО «Альфа» генеральным директором ФИО4, а соглашение от 03.03.2015 - генеральным директором ФИО5, при этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ изменения сведений в отношении руководителя ООО «Альфа» в период с 20.01.2015 по 03.03.2015 не вносились, что, по мнению истца, указывает на признаки фальсификации указанных соглашений и позволяет не рассматривать их как надлежащие и допустимые доказательств по делу.

ООО «Венеция» также подана апелляционная жалоба, в которой, оспаривая выводы суда первой инстанции о не наступлении срока платежей по требованиями ООО «Альфа» к ООО «Матрикс» и по требованиям ООО «Венеция» к ООО «Альфа», и, соответственно, отсутствии оснований для признания зачета состоявшимся, просило решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Венеция» указало, что представленное в материалы дела трехстороннее соглашение, с учетом положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», свидетельствуют о совершении сторонами сделки, целью которой было прекращение взаимных денежных обязательств в размере 1 000 000 руб.

ООО «Венеция» указало, что к 03.03.2015 наступил срок исполнения обязательств ООО «Матрикс» перед ООО «Альфа» на сумму 1 000 000 руб., поскольку согласно пункту 3 Трехстороннего соглашения от 03.03.2015 стороны определили, что к моменту подписания соглашения срок исполнения по требованиям, указанным в пункте 2 соглашения, уже наступил. По мнению подателя жалобы, даже в отсутствие непосредственно требования ООО «Альфа» к ООО «Матрикс» о возврате задолженности по соглашению об оплате долга третьим лицом от 20.01.2015, положение пункта 3 Трехстороннего соглашения от 03.03.2015 является, по сути, дополнительным соглашением к соглашению об оплате задолженности третьим лицом от 20.01.2015, изменяющим порядок возврата задолженности, при этом Соглашение ООО «Матрикс» и ООО «Альфа» об оплате задолженности третьим лицом недействительным, незаключенным, в установленном законом порядке, не признано, задолженность по нему документально подтверждена.

Кроме того, ООО «Венеция» сослалось на наступление к 03.03.2015 срока исполнения обязательств ООО «Альфа» перед ООО «Венеция» на сумму 1 000 000 руб., в рамках заключенного между ними договора аренды земельного участка № В-А-01/2014 от 19.12.2014, согласно которому арендатор в течение 3 (трех) календарных дней с момента подписания договора вносит арендную плату за пользование Объектом путем предоплаты в сумме 100 000 руб., при этом арендная плата вносится арендатором ежемесячно равными долями в сумме 300 000 руб. По мнению ООО «Венеция», судом первой инстанции не учтено начисление арендной платы за декабрь 2014 года в сумме 116 130 руб., так как к моменту заключения трехстороннего соглашения от 03.03.2015 задолженность ООО «Альфа» в пользу ООО «Венеция» составила 1 116 130 руб.

Также ООО «Венеция» указало, что в судебных заседаниях от 16.08.2017 и 08.09.2017 ООО «Матрикс» заявляло, что не оспаривает договор аренды земельного участка и трехстороннее соглашение о зачете.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции 22.01.2018 в апелляционный суд поступили отзывы ООО «Альфа» на апелляционные жалобы, согласно которым третье лицо просило апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Матрикс» оставить без удовлетворения, признать обоснованной апелляционную жалобу ООО «Венеция», отменить решение суда первой инстанции от 13.11.2017 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом представитель ООО «Альфа» также заявил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных документов, а именно: копии соглашения об оплате долга третьим лицом от 20.01.2015, заключенное между ООО «Альфа» и ООО «Матрикс», и договор аренды земельного участка № В-А-01/2014 от 19.12.2014, пояснив, что данные документы, в том числе оригинал договора аренды, получены из правоохранительных органов после вынесения обжалуемого решения - в УМВД России по Приморскому району . Санкт – Петербурга.

В судебном заседании представитель ООО «Венеция» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Матрикс».

Представитель ООО «Альфа» поддержал позицию отзывов на апелляционные жалобы, просил удовлетворить апелляционную жалобу ответчика и отказать в удовлетворении апелляционной жалобы истца, а также заявил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных документов, а именно: копии соглашения об оплате долга третьим лицом от 20.01.2015, заключенное между ООО «Альфа» и ООО «Матрикс», и договор аренды земельного участка № В-А-01/2014 от 19.12.2014 в оригинале.

ООО «Матрикс», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило.

Заслушав пояснения представителей ООО «Венеция» и ООО «Альфа», принимая во внимание отсутствие представителя ООО «Матрикс», а также доказательств получения ООО «Матрикс» отзыва на апелляционную жалобу и ходатайства о приобщении дополнительных документов, апелляционный суд определением от 22.01.2018 посчитал необходимым отложить рассмотрение апелляционных жалоб, обязав ООО «Альфа» направить ходатайство о приобщении дополнительных документов и приложенные документы в адрес конкурсного управляющего ООО «Матрикс», доказательства направления представить в апелляционный суд, а также для обеспечения явки в заседание представителя конкурсного управляющего ООО «Матрикс».

После отложении рассмотрения дела в судебном заседании 14.02.2018 представитель конкурсного управляющего ООО «Матрикс» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и ходатайства ООО «Альфа» о приобщении дополнительных документов.

Представитель ответчика и третьего лица поддержали позицию по апелляционной жалобе ответчика.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска о взыскании с ООО «Венеция» 1 000 000 руб. задолженности ООО «Матрикс» в лице конкурсного управляющего указало на перечисление платежным поручением от 10.07.2014 № 413 1 000 000 руб., с указанием назначения платежа на договор займа от 10.07.2014 № М-В-1007/2014.

Также в материалы дела представлен подписанный данными лицами акт сверки взаимных расчетов за период январь 2014 года – ноябрь 2015 года по договору займа от 10.07.2014 № М-В-1007/2014, согласно которому за ООО «Венеция» числится задолженность перед ООО «Матрикс» на сумму 1 000 000 руб. по договору займа от 10.07.2014 № М-В-1007/2014.

Досудебный порядок урегулирования спора ООО «Матрикс» соблюден: претензия от 23.09.2016 № 23-09/16-003 направлена в адрес ответчика 26.09.2016.

ООО «Матрикс» признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2016 о делу № А56-20016/2016. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.12.2016 ФИО6 является одним из участников ООО «Матрикс» (доля уставном капитале ООО «Матрикс» 90%, запись в ЕГРЮЛ от 14.08.2013).

Также ФИО6 являлся участником ООО «Венеция» (доля в уставном капитале ООО «Венеция» 50%, запись в ЕГРЮЛ от 14.08.2013).

В судебном заседании 13.02.2017 ООО «Венеция» заявлено о фальсификации представленных истцом в материалы дела договора займа от 10.07.2014 № М-В-1007/2014 и акта взаимных расчетов за период январь 2014 года – ноябрь 2015 года и заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы по вопросу принадлежности ФИО6 проставленной на данных документах от его имени подписи.

Суд пришел к выводу, что факт наличия договора займа в той или иной редакции подтверждается платежом на сумму 1 000 000 руб. по платежному поручению от 10.07.2014 № 413, в основании которого указано на договор займа от 10.07.2014 № М-В-1007/2014.

Судом отказано в назначении почерковедческой экспертизы договора займа и акта сверки расчетов, поскольку независимо от того, подписаны ли данные документы ФИО6 или иным лицом, подсудность спора не меняется; так как другой текст договора, который менял бы подсудность споров по договору займа от 10.07.2014 № М-В-1007/2014, в материалы дела не представлялся; в рамках настоящего иска проценты за пользование займом не заявлены, в связи с чем содержание договора несущественно для разрешения настоящего спора.

Поскольку Акт сверки расчетов сам по себе в случае наличия документов, подтверждающих возврат займа, не будет являться достаточным доказательством, подтверждающим наличие задолженности, суд счел, что его проверка в связи с заявлением о фальсификации нецелесообразн.

В ходе рассмотрения дела ответчик представил доказательства исполнения, по его мнению, обязательств по договору займа от 10.07.2014 № М-В-1007/2014, а именно - копию трехстороннего соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 03.03.2015, заключенного между ООО «Матрикс», ООО «Альфа», ООО «Венеция».

Данный документ не был расценен судом как надлежащее доказательство погашения ответчиком задолженности ввиду непредставления ответчиком и третьим лицом достаточных доказательств в подтверждение существования арендных отношений между ООО «Альфа» и ООО «Венеция».

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии с представленным соглашением об оплате долга третьим лицом от 20.01.2015, заключенным между ООО «Альфа» и ООО «Матрикс», ООО «Альфа» обязуется произвести платежи за ООО «Матрикс» на ссудный счет в Северо-Западном банке ОАО Сбербанк России в погашение задолженности по договору № 8074-1-107512 от 27.07.2012 в общей сумме 1 000 000 руб.; ООО «Матрикс» обязуется возвратить 1 000 000 руб. на расчетный счет ООО «Альфа» в течение 30 дней со дня предъявления заимодавцем соответствующего требования заемщику.

Также ответчиком представлены полученные им от конкурсного управляющего ООО «Альфа» платежные поручения от 20.01.2015 № 2 на перечисление за ООО «Матрикс» 657 895 руб. и платежное поручение от 20.01.2015 № 3 на перечисление за ООО «Матрикс» 342 105 руб.

Согласно представленному трехстороннему соглашению от 03.03.2015 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, данное соглашение заключено между ООО «Альфа», ООО «Венеция» и ООО «Матрикс». В соответствии с пунктами 2-4 данного соглашения на момент подписания настоящего соглашения у ООО «Матрикс» существует требование по оплате договора займа № М-В-1007/2014 от 10.07.2014 к ООО «Венеция»; у ООО «Альфа» существует требование по возврату денежных средств к ООО «Матрикс», возникшее на основании соглашения об оплате долга третьим лицом от 20.01.2015; у ООО «Венеция» существует требование по оплате договора аренды земельного участка № В-А-01/2014 от 19.12.2014 к ООО «Альфа».

Стороны определили, что к моменту подписания настоящего соглашения срок исполнения по требованиям, указанным в пункте 2 соглашения, уже наступил.

Стороны договорились зачетом встречных однородных требований полностью прекратить обязательства ООО «Венеция» перед ООО «Матрикс», вытекающие из договора займа № М-В-1007/2014 от 10.07.2014, по задолженности перед ООО «Матрикс» в размере 1 000 000 руб., полностью прекратить обязательства ООО «Матрикс» перед ООО «Альфа», возникшие на основании соглашения об оплате долга третьим лицом от 20.01.2015, в размере 1 000 000 руб., а также полностью прекратить обязательства ООО «Альфа» перед ООО «Венеция», вытекающие из договора аренды земельного участка № В-А-01/2014 от 19.12.2014 в размере
1 000 000 руб.

Однако судом было проверено наличие действительно денежных обязательств между сторонами, явившихся основанием для проведения зачета.

Судом первой инстанции ответчику и третьему лицу было предложено представить доказательства, подтверждающие существование договора аренды земельного участка между ООО «Венеция» и ООО «Матрикс», задолженность по которому зачтена по представленному трехстороннему соглашению.

Судом не был признан состоявшимся зачет между сторонами, а представленному сторонами трехстороннему соглашению от 03.03.2015 дана оценка как документу, не подтверждающему погашение задолженности по договору займа.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований для переоценки данных выводов.

Из представленной в материалы дела копии договора аренды земельного участка от 19.12.2014 № В-А-01/2014 между ООО «Альфа» (Арендатор) и ООО «Венеция» (Арендодатель) следует, что арендатор в течение 3 календарных дней с момента подписания Договора вносит арендную плату за пользование Объектом путем предоплаты в сумме 100 000 руб.; впоследствии внесенная предоплата засчитывается в возмещении убытков в соответствии с условиями договора или возвращается арендатору; арендная плата вносится арендатором ежемесячно равными долями в сумме 300 000 руб., не позднее 3 календарных дней со дня начала расчетного месяца. Согласно пункту 3.3 Договора аренды в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Арендатором своих обязательств по договору, указанная в пункте 3.1 Договора сумма (100 000 руб.) является суммой обеспечения надлежащего исполнения арендатором своих обязательств по Договору и переходит Арендодателю без предварительного согласования с Арендатором в случае наличия задолженности Арендатора по арендной плате и по другим платежам, предусмотренным Договором.

Ответчиком представлен подписанный только с его стороны акт сверки расчетов, согласно которому стоимость аренды за декабрь 2014 года составила 116 130 руб.; при этом, первый платеж на сумму 100 000 руб. был внесен 19.12.2014. Таким образом, исходя из предоставленного ответчиком акта сверки и вышеуказанных положений договора аренды за декабрь 2014 года у ответчика перед ООО «Альфа» образовалась задолженность 16 130 руб. За последующие три месяца на дату 03.03.2015 возникла обязанность платежа 900 000 руб. Итого, на дату 03.03.2015 у ответчика перед ООО «Альфа» наступил срок платежа арендной платы на сумму 916 130 руб.

В свою очередь, взаимозачет, согласно условиям трехстороннего соглашения, произведен на сумму 1 000 000 руб.

В силу положений статьи 410 ГК РФ соответствующий зачет, как следует из решения, не может быть признан состоявшимся, поскольку на дату 03.03.2015 у ООО «Венеция» не наступил срок платежа на сумму 1 000 000 руб. перед ООО «Альфа».

Судом первой инстанции принято во внимание, что ни ответчиком, ни третьим лицом не представлено каких-либо доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что соответствующий договор аренды существовал.

Составленный в одностороннем порядке со стороны ООО «Венеция» акт сверки и копия договора аренды в отсутствие оригинала договора аренды (в решении допущена опечатка и указано на договор займа) займа, в отсутствие счетов-фактур, платежных документов по данному договору, не могут подтверждать наличие договора аренды между сторонами, а соответственно, и наступление срока платежа по нему.

Также не наступил срок платежа и по соглашению об оплате долга третьим лицом от 20.01.2015, заключенному между ООО «Альфа» и ООО «Матрикс». Согласно данному соглашению ООО «Матрикс» обязуется возвратить 1 000 000 руб. на расчетный счет ООО «Альфа» в течение 30 дней со дня предъявления заимодавцем соответствующего требования заемщику. Доказательства предъявления такого требования либо изменения условий соглашения от 20.01.2015 в части срока исполнения обязанности по возврату в адрес ООО «Альфа» 1 000 000 руб. в материалы дела не представлены.

При этом ходатайство третьего лица о приобщении к делу дополнительных документов, полученных из правоохранительных органов, в том числе оригинала договора аренды оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения в соответствии с пунктом 2 статьи 268 АПК РФ.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции о необходимости отложения рассмотрения дела в связи с направлением запроса в правоохранительные органы третье лицо не заявляло.

Судом первой инстанции были приняты исчерпывающие меры по исследованию доказательств, имеющих значение для дела.

Определением от 24.05.2017 арбитражный суд истребовал у конкурсного управляющего следующие документы:

1) договор аренды от 19.12.2014 № В-А-01/2014 (заключен между ООО «Альфа» и ООО «Венеция»); 2) акты об оказании услуг к договору аренды от 19.12.2014 № В-А-01/2014 за весь период действия договора; 3) счета-фактуры к договору аренды от 19.12.2014 № В-А-01/2014 за весь период действия договора; 4) акт передачи земельного участка к договору аренды от 19.12.2014 № В-А- 01/2014; 5) документы, подтверждающие проведение расчетов по договору аренды № В-А- 01/2014 от 19.12.2014; 6) документ, подтверждающий прекращение правоотношений по договору аренды от 19.12.2014 № В-А-01/2014; 7) акт возврата земельного участка к договору аренды от 19.12.2014 № В-А- 01/2014; 8) платежные поручения, подтверждающие проведение расчетов по данному договору аренды; 9) книга продаж за I, II, III, IV кварталы 2015 года в случае учета в ней указанных арендных обязательств.

В судебное заседание 21.06.2017 ответчиком представлена копия договора аренды земельного участка от 19.12.2014 № В-А-01/2014.

Конкурсный управляющий ООО «Альфа» в ответ на определение суда об истребовании доказательств также предоставил копию указанного договора аренды земельного участка, указав, что в его распоряжении находился системный блок, на котором были проекты договоров ООО «Альфа», сканированные копии некоторых договоров должника, в том числе документы по аренде земельного участка с ООО «Венеция»; также конкурсный управляющий пояснил, что оригиналами документов он не располагает.

Судом, по мнению ответчика и третьего лица, не была дана надлежащая оценка возникновению на момент обязательства по возврату обеспечительного платежа, предусмотренного договором аренды.

Согласно пункту 3.1. договора аренды Арендатор в течение 3 календарных дней с момента подписания договора вносит обеспечительный платеж в сумме 100 000 рублей. Впоследствии внесенный платеж засчитается в возмещение убытков в соответствии с условиями договора или возвращается Арендатору.

Согласно пункта 3.2 договора арендная плата вносится Арендатором ежемесячно равными долями в сумме 300 000 рублей, не позднее 3 календарных дней со дня начала расчетного месяца.

Судом не учтено, что согласно пункту 3.3. договора аренды в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Арендатором своих обязательств по договору, указанная в пункте 3.1 договора сумма, является суммой обеспечения надлежащего исполнения Арендатором своих обязательств по договору и переходят Арендодателю без предварительного согласования в Арендатором в случае наличия задолженности Арендатора по арендной плате и по другим платежам, предусмотренным договором.

В силу части 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж).

Таким образом, с учетом того, что ООО «Альфа» уже к январю 2015 года имело непогашенную задолженность по арендной плате, оно утратило как право на возврат внесенного обеспечительного платежа в размере 100 000 рублей, так и на зачет указанного платежа в счет арендной платы.

Однако с учетом отсутствия в материалах дела акта приема – передачи земельного участка, отражения ответчиком как арендодателем и третьим лицом как арендатором в бухгалтерской и налоговой отчетности обязательств пот договору аренды земельного участка, судом первой инстанции сделаны правильные выводы о недоказанности возврата займа, предоставленного по договору займа от 10.07.2014 № М-В-1007/2014.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом ООО «Венеция», которое считает, что срок исполнения обязательств ООО «Альфа» перед ООО «Венеция» на сумму 1 000 000 рублей к 03.03.2015 года наступил.

Относительно довода третьего лица о перечислении за истца денежных средств в частичное погашение обязательств по кредитному договору и наличия на стороне истца в случае признания несостоявшимся зачета требований представитель истца пояснил, что третьим лицом подано в суд заявление о включении данной суммы в реестр требований должника – истца.

Не уставлено и оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца., просившего указать в мотивировочной части решения на недостоверность Соглашения об оплате долга третьим лицом от 20.01.2015 между ООО «Матрикс» и ООО «Альфа» и Трехстороннего соглашения о прекращении взаимных обязательств зачётом встречных однородных требований от 03.03.2015 между ООО «Матрикс», ООО «Альфа» и ООО «Венеция» как доказательств, ввиду наличия в них заведомо недостоверных сведений.

Судом первой инстанции была дана надлежащая оценка данным доказательствам.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционных жалоб не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за их подателями.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 по делу № А56-85216/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

К.Г. Казарян

И.В. Сотов