Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 27.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2017 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-85284/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Содружество 57», место нахождения: <...>, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 600 000 руб. убытков, причиненных Обществу в период с 01.01.2015 по 31.03.2015.

Определением от 16.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гесем», место нахождения: <...>, лит. А, пом.12-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «Гесем»).

Решением от 27.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что обжалуемые им решение и постановление по делу № А56-85284/2016 противоречат судебным актам, имеющим преюдициальное значение.

Как указывает Общество, 14.07.2014 ФИО2 был отстранен от занимаемой им должности генерального директора, однако не передал вновь избранному директору ФИО3 документы, печати и штампы Общества; причинил спорные убытки, воспрепятствовав исполнению договора аренды помещения.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а ФИО2 против удовлетворения жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество зарегистрировано 06.08.1992, участниками Общества являлись ФИО2, ФИО4 и ФИО5 (доля каждого в уставном капитале – 28,6% номинальной стоимостью 3334 руб. 20 коп.), а также ФИО6 (доля 14,2% номинальной стоимостью 1655 руб. 40 коп.).

До 14.07.2014 генеральным директором Общества являлся ФИО2

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 14.07.2014, ФИО2 досрочно освобожден от должности генерального директора Общества, генеральным директором Общества избран ФИО3.

ФИО2 указанное решение добровольно не исполнил, документы, печати, штампы Общества вновь избранному генеральному директору не передал.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2015 по делу № А56-81381/2014 отказано в удовлетворении иска ФИО2 о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 14.07.2014.

Общество (арендодатель) и ООО «Гесем» (арендатор) заключили договор аренды от 16.12.2014 № 02/2014, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование (аренду) часть нежилого помещения 12-Н, расположенного по адресу: <...>, лит. А., общей площадью 688 кв. м. Вышеуказанное помещение передано арендатору по акту от 30.12.2014.

Пунктом 3.1 арендная плата установлена в размере 200 000 руб. в месяц.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Общество сослалось на то, что после 14.07.2014 ФИО2, не передав полномочия единоличного исполнительного органа ФИО3, воспрепятствовал исполнению договора нежилого помещения от 16.12.2014, заключенного Обществом в лице нового руководителя с ООО «Гесем» (арендатором), чем лишил Общество возможности получить доход в виде арендной платы за период с января по март 2015 года.

В обоснование своих требований Общество сослалось на положения статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Суд первой инстанции отказал в иске исходя из того, что ответчик не может быть привлечен к ответственности в соответствии с означенными нормами права, поскольку он не являлся генеральным директором Общества в спорный период (с 01.01.2015 по 31.03.2015).

Кроме того, суд посчитал, что представленные истцом доказательства не свидетельствуют о совершении непосредственно ответчиком в указанный период действий, влекущих невозможность использования арендуемого имущества в соответствии с условиями упомянутого договора аренды.

Апелляционный суд с такими выводами согласился.

Между тем судами не учтено следующее.

Лицо, фактически осуществлявшее полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, не может быть освобождено от предусмотренной положениями статьи 44 Закона № 14-ФЗ ответственности за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), в связи тем, что осуществляло означенные полномочия в отсутствие законных на то оснований.

Истец утверждал, что ФИО2 уклонился от передачи полномочий единоличного исполнительного органа вновь назначенному лицу, продолжал их осуществление и причинил спорные убытки.

Судам надлежало проверить доводы истца и в случае их подтверждения разрешить вопрос о наличии совокупности условий для привлечения ответчика к заявленному виду ответственности, таких как, наличие убытков Общества, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками, а также вина последнего, определяемая с учетом разумности и добросовестности таких действий.

Поскольку суды, неправильно применив нормы материального права, не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 по делу № А56-85284/2016 отменить.

Направить дело № А56-85284/2016 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Боровая

А.Л. Каменев