Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6358/2022) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 по делу № А56-85726/2021 (судья Бойкова Е.Е.),

заявитель: ФИО2

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконным решения

установил:

ФИО2 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «Научно-техническое предприятие «Юпитер-Сигнал» (далее – ООО «НТП «Юпитер-Сигнал», Общество).

Решением от 20.01.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что Обществом были представлены: расчет по страховым взносам за 2021 год, налоговая декларация по налогу на прибыль организации за 2021 год, расчет сумм налога на доходы физических лиц за 2021 год; по смыслу разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» регистрирующий орган должен установить конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица, однако доказательств наличия таких обстоятельств в отношении Общества материалы дела не содержат.

Заявитель ссылается на то, что Общество ведет финансово-хозяйственную деятельность, уплачивает необходимые налоги и сборы, сдает налоговую и бухгалтерскую отчетность.

Податель жалобы указывает на то, что прекращение правоспособности Общества в административном порядке при нарушении порядка проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений привело к нарушению прав и законных интересов как непосредственно заявителя, так и Общества, как заинтересованного лица в сохранении своей правоспособности.

С учетом изложенного, заявитель ссылается на то, что Общество лишено возможности возвратить денежные средства, причитающиеся ему на основании решения суда по делу №А56-13238/2021.

Представленные заявителем с апелляционной жалобой дополнительные документы в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщению к материалам дела не подлежат, поскольку указанное лицо не было лишено возможности представить данные документы в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по существу, и представление дополнительного пакета документов уже после принятия судом первой инстанции решения, то есть, с лишением суда первой инстанции возможности оценить данные документы, на правильность данного судебного акта не влияет.

Заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить.

Инспекция против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «НТП «Юпитер-Сигнал» зарегистрировано в качестве юридического лица согласно ЕГРЮЛ 02.02.2011 за ОГРН <***>.

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ ООО «НТП «Юпитер-Сигнал» было зарегистрировано по адресу: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 140, лит. Е, оф. 186.

10.09.2020 в регистрирующий орган был представлен комплект документов с заявлением собственника объекта недвижимости по вышеуказанному адресу о том, что договор аренды данного объекта недвижимости с Обществом расторгнут.

Инспекция в адрес Общества, а также по месту жительства учредителя и генерального директора, направила уведомления от 21.09.2020 за №16-11-01/47578-17 о необходимости представления достоверных сведений.

Поскольку в установленный срок достоверные сведения об адресе Общества Инспекции представлены не были, 02.11.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за ГРН 2207805245877 была внесена соответствующая запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества.

С учетом изложенного, Инспекцией было принято решение от 11.05.2021 №15083 о предстоящем исключении ООО «НТП «Юпитер-Сигнал» из ЕГРЮЛ.

В Вестнике государственной регистрации часть 2 № 18 (837) от 12.05.2021/12947 опубликованы сведения о принятом регистрирующими органами решении о предстоящем исключении ООО «НТП «Юпитер-Сигнал» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Таким образом, на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, регистрирующим органом 30.08.2021 была внесена в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Указывая, что на момент исключения из ЕГРЮЛ Общество являлось действующим и фактически осуществляло свою деятельность, ФИО2, полагая, что решение об исключении Общества из ЕГРЮЛ незаконно и нарушает его права, как участника юридического лица, обратился с настоящим заявлением в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частям 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Следовательно, одним из основных критериев для удовлетворения требования, заявленного по правилам главы 24 АПК РФ, является несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту оспариваемого решения и действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из положений Закона о государственной регистрации следует, что вопросы, касающиеся государственной регистрации, наряду с указанным Законом регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу подпунктов "в", "д", "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся такие сведения о юридическом лице, как адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица; сведения об учредителях (участниках) юридического лица, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии; единство и сопоставимость сведений ЕГРЮЛ, обеспечиваются, в том числе, проверкой достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ.

Как определено в пункте 4.2 статьи 9 Закона о регистрации, проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом N 129-ФЗ (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4.3 статьи 9 Закона о регистрации установлено, что основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 этой статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона о регистрации мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок) утверждены Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

Пунктом 4 Оснований и Порядка установлено, что основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Таким образом, из буквального толкования приведенных выше положений пункта 4.2 статьи 9 Закона о регистрации и пункта 4 Оснований и Порядка, основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является не только и исключительно получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, но и получение регистрирующим органом иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона о регистрации в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Аналогичные положения содержатся в пункте 18 Оснований и Порядка.

Из материалов дела следует, что регистрирующему органу от собственника помещения по адресу регистрации Общества поступило заявление о том, что договор аренды с ООО «НТП «Юпитер-Сигнал» расторгнут.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках проверки достоверности адреса Общества регистрирующим органом в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в адрес Общества, а также по адресу места жительства учредителя и руководителя Общества, сведения о которых имелись в ЕГРЮЛ по состоянию на 21.09.2020, заказными письмами направлены уведомления о необходимости предоставления достоверных сведений об адресе.

Между тем, обязанность по предоставлению таких сведений указанными лицами исполнена не была, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, регистрирующим органом 02.11.2020 была внесена запись о недостоверности сведений в части адреса Общества, а 11.05.2021 Инспекцией было принято решение о предстоящем исключении ООО «НТП «Юпитер-Сигнал» из ЕГРЮЛ.

Согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1, пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

Положениями статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3).

Наличие записи о недостоверности влечет исключение Общества из ЕГРЮЛ в соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Конституционный Суд Российской Федерации (постановление от 06.12.2011 N 26-П, определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 17.06.2013 N 994-О, от 26.04.2016 N 807-О) разъяснял, что положения статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, предусматривающие упрощенный - внесудебный - порядок исключения из ЕГРЮЛ, направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в реестре (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. При этом положения пункта 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ должны применяться с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3, 4 статьи 21.1 названного Закона).

Процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, представляет собой не только способ отражения в ЕГРЮЛ фактов, связанных с реальностью ведения хозяйственной деятельности юридическим лицом, но также является санкцией за недобросовестное поведение участников и администрации таких юридических лиц при ведении ими хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что сам факт того, что юридическое лицо на момент своего исключения из ЕГРЮЛ осуществляло хозяйственную деятельность при отсутствии со стороны заявителей, оспаривающих подобное исключение, доказательств уважительности причин, по которым сведения, запрошенные регистрационным органом, не были своевременно предоставлены, носит вторичный характер и не означает незаконности действий регистрационного органа.

ФИО2, являющийся участником Общества с 28.09.2020, как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность направить в регистрирующий орган заявление, содержащее надлежащий, достоверный адрес местонахождения общества, принять меры к изменению адреса на достоверный, чего им сделано не было.

Как верно указал суд первой инстанции, из материалов дела не следует, что заявитель в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, представил в регистрирующий орган документы для включения в реестр достоверных сведений о юридическом адресе.

Действия по внесению записи о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества заявителем не оспаривались.

Налоговый орган не допустил нарушений процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, что исключает наличие обязательной совокупности двух условий для признания решения налогового органа недействительным - несоответствие решения закону и нарушение решением прав и законных интересов заявителя.

Более того, регистрирующий орган по собственной инициативе не имеет права прекратить процедуру исключения юридического лица, без заявления заинтересованных лиц. Возражения заинтересованных лиц против исключения общества из ЕГРЮЛ в установленные сроки заявлены не были.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что регистрирующий орган не нарушил прав и законных интересов заинтересованных лиц юридического лица, а также иных лиц, права и интересы которых затрагиваются в связи с его исключением, предоставив им возможность путем направления заявления в регистрирующий орган приостановить или предотвратить исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции верно отметил, что ФИО2 как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, в существующих условиях открытости информации о начале процедуры предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ имел возможность, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, представить в Инспекцию достоверные сведения об адресе Общества, однако данной возможностью не воспользовался, что влечет соответствующие негативные последствия для заявителя.

Таким образом, в удовлетворении заявления ФИО2 правомерно отказано судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 по делу № А56-85726/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 2850 руб. госпошлины по апелляционной жалобе и 5700 руб. госпошлины по первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов