Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11612/2022) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу № А56-85917/2021 (судья Салтыкова С.С.),

по иску ФИО1

к 1) ФИО3;

2) ФИО4;

3) обществу с ограниченной ответственностью "БЛИЦ"

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительной сделки, об обязании

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными сделок, оформленных решением общего собрания участников ООО "Блиц" об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО4, и применении последствий недействительности сделки, а также об обязании Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи ГРН 221780304924226 от 26.08.2021.

Определением от 24.09.2021 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Блиц», Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу.

Впоследствии истец заявил об уточнении исковых требований, признании недействительным решения № 1/21 от 09.08.2021 единственного участника ООО "Блиц", о применении последствий недействительности сделки, а также об обязании Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр записи о недействительности записи под регистрационным номером 2217803049242 от 26.08.2021.

Указанные уточнения были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 19.01.2022 суд первой инстанции изменил процессуальный статус Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу с третьего лица на заинтересованное лицо.

Решением от 24.02.2022 исковые требования удовлетворены; суд первой инстанции признал недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Блиц» от 09.08.2021 № 1/21; признал недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Блиц» за ГРН от 26.08.2021 № 2217803049242, восстановив сведения об уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Блиц» в размере 10000 руб. и сведения о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Блиц» в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб.; взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Блиц» в пользу ФИО4 18571 руб.; взыскал с ФИО3 в пользу ФИО1 4500 руб. судебных расходов по оплате госпошлины; взыскал с ФИО4 в пользу ФИО1 4500 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с решением суда, ФИО3 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что у Общества имелась объективная необходимость принятия в Общество дополнительного участника; ФИО4 (новая супруга ФИО3), как участник Общества, внесла 500000 руб. для ремонтных работ в производственных помещениях Общества

ФИО3 отмечает, что суд первой инстанции определил, что вносимые в Общество от имени ФИО4 суммы (вклад в уставный капитал Общества в размере 18571 руб. и взносы в общем размере 500000 руб.) несопоставимы со стоимостью 100% доли в уставном капитале Общества, а также с его доходами, однако, как отмечает податель жалобы, суд первой инстанции не оценил тот факт, что несмотря на наличие доходов от аренды, Общество несет значительные расходы по содержанию своего имущества и управлению им.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание довод ответчика о том, что каждый из супругов с момента учреждения Общества вел свой бизнес: ФИО3 – в Обществе, ФИО1 – в ООО «СМУ-Окна Века». Каждое из Обществ было изначально оформлено на одного из бывших супругов и каждый из супругов являлся генеральным директором в своем Обществе и управлял им единолично; данные факты, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о том, что между сторонами существовала договоренность о раздельном ведении бизнеса.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Блиц» (далее – Общество) по состоянию на 18.11.2020 генеральным директором Общества является ФИО3; он же является единственным участником Общества; уставный капитал Общества составляет 10000 руб. Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.12.2002.

С 17.12.1990 ФИО3 состоял в браке с истцом - ФИО1

Указанный брак был расторгнут по иску ФИО3 решением суда от 14.05.2020, вступившим в законную силу 11.09.2020.

При этом, ФИО5 в ходе рассмотрения дела о расторжении брака было отказано в принятии к производству встречного иска о разделе совместно нажитого имущества.

После вступления в законную силу решения о расторжении брака, ФИО3 обратился в Выборгский городской суд Ленинградской области с иском о разделе совместно нажитого имущества. 24.09.2020 Выборгским городским судом Ленинградской области данный иск принят к производству.

В иске ФИО3 приведен список совместно нажитого имущества, в том числе указано на 100% долей в уставном капитале ООО «Блиц».

Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Блиц» по состоянию на 10.09.2021 уставный капитал Общества стал составлять 28571 руб., запись в ЕГРЮЛ от 26.08.2021 за ГРН 2217803049242; за ФИО3 числится доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10000 руб., что составляет 35% уставного капитала Общества; за ФИО4 числится доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 18571 руб. (запись в ЕГРН от 26.08.2021 за ГРН 2217803049242), что составляет 65% уставного капитала Общества.

ФИО1, указывая на притворность сделки по увеличению уставного капитала, прикрывшей собою сделку по отчуждению доли в уставном капитале, на которую истец, как владелец соответствующей доли в уставном капитале Общества, согласия не давала, обратилась с настоящим иском в суд

В обоснование иска ФИО1 также указывает на то, что отчуждение доли в уставном капитале Общества является злоупотреблением правом, направлено исключительно на уменьшение объема совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.

В ходе рассмотрения дела по существу судом первой инстанции было установлено, что решением единственного участника Общества ФИО6 Д,В. от 09.08.2021 №1/21 в Общество принята ФИО4, уставный капитал Общества увеличен до суммы 28571 руб., в связи с увеличением уставного капитала Общества доли участников Общества распределены следующим образом: доля в размере 35% номинальной стоимостью 10000 руб. принадлежит ФИО3, доля в размере 65% номинальной стоимостью 18571 руб. принадлежит ФИО4

Факт внесения ФИО4 вклада в уставный капитал Общества в размере 18571 руб. подтвержден чеком по операции Сбербанк онлайн от 09.08.2021.

Данные изменения в части увеличения уставного капитала, изменения состава участников Общества и уменьшения доли ФИО3 в уставном капитале Общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ 26.08.2021 за ГРН 2217803049242.

Истец полагает решение единственного участника Общества ФИО3 от 09.08.2021 №1/21 незаконным и просит признать его недействительным; применить последствия недействительности сделки, обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр запись о недействительности записи под регистрационным номером 2217803049242 от 26.08.2021.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В обоснование иска ФИО1 ссылается на то, что увеличение уставного капитала Общества прикрывает отчуждение совместно нажитой собственности супругов.

Пунктами 2, 3, 4 статьи 253 ГК РФ установлено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Правила названной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное.

Установленная пунктом 2 статьи 253 ГК РФ презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом корреспондируется с положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3 статьи 253 ГК РФ).

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае действия по увеличению уставного капитала и, соответственно, по введению в состав участников Общества третьего лица ФИО4, осуществлены в период раздела совместно нажитого имущества и в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала. При этом, ФИО4 является новой супругой ФИО3 Результатом этих действий стал переход доли в размере 65% уставного капитала Общества к третьему лицу, к такому же результату привело бы ее отчуждение.

Президиум ВАС РФ в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13 отметил, что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника, выход супруга из общества и последующее перераспределение долей в совокупности являются распоряжением общим имуществом супругов. Эти действия могут рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Апелляционный суд отмечает, что в настоящем случае ФИО4, как супруга ФИО3, не могла не знать о ведущемся бракоразводном процессе с ФИО1, о ведущемся процессе по разделу совместно нажитого имущества, а соответственно, и о несогласии ФИО1 на отчуждение доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО4

Суд первой инстанции верно указал на то, что ответчиками в материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих объективную необходимость принятия в Общество дополнительного участника. Доказательства того, что у Общества были признаки неплатежеспособности, и увеличение уставного капитала было направлено на восстановление платежеспособности Общества, в материалы дела также не представлены.

Доводы ФИО3 в обоснование необходимости увеличения уставного капитала Общества о том, что ФИО4, как участник Общества внесла впоследствии 500000 руб. для ремонта работ в производственных помещениях Общества, были правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку ответчиком доказательств наличия немедленной необходимости ремонта в производственных помещениях Общества и отсутствия у него денежных средств на данный ремонт, в материалы дела не представлено, как и источника происхождения денежных средств ФИО4 в сумме 500000 руб.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что источник происхождения денежных средств, внесенных ФИО4, неизвестен, в то время как она является супругой ФИО3 и внесенные денежные средства в Общество могли быть предоставлены непосредственно ФИО3 для создания видимости добросовестности совершенных действий по увеличению уставного капитала.

Доказательства того, что внесенные ФИО4 денежные средства в размере 500000 руб. предоставлены на невозвратной основе, в материалы дела не представлены (в назначении платежей указано на взнос учредителя на развитие компании, однако, документы, в частности, решение участника о предоставлении соответствующего взноса, которые позволяли бы установить правовой режим такого взноса, в том числе его возвратность/невозвратность, в материалы дела не представлены).

Апелляционный суд отмечает, что внесенные ФИО4 денежные средства в размере 500000 руб. по своей правовой природе не являются вкладом в уставный капитал Общества. Из материалов дела следует, что ФИО4 внесла в уставной капитал Общества лишь 18571 руб.; в результате этих действий к ней перешла доля в размере 65% уставного капитала Общества.

Согласно заключению оценщика от 23.03.2021 по состоянию на 31.12.2020 рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 100% составляет 127000000 руб. Оценщиком установлено, что из активов Общества 92% составляют внеоборотные активы, представленные основными средствами, рыночная стоимость которых составляет 132620000 руб.

Данный отчет оценщика ответчиками в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции оспорен не был, судом первой инстанции при проверке данного отчета ошибок не выявлено.

Истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции были представлены платежные поручения от 04.05.2021 № 860, от 28.05.2021 № 1009, от 02.06.2021 № 1063, от 08.06.2021 № 1115, от 01.07.2021 № 1300, от 02.07.2012 № 1307, от 30.07.2021 № 1516, от 02.08.2021 № 1534, от 27.08.2021 № 1727, от 01.09.2021 № 1771, от 01.09.2021 № 1772, от 30.09.2021 № 1983, от 01.10.201 № 1995, от 29.10.2021 № 2200, от 01.11.2021 № 2227, от 29.11.2021 № 2402, от 01.12.2021 № 2419, от 28.12.2021 № 2596, от 10.01.2022 № 1, согласно которым ООО «СМУ-Окна Века» (организация, участником которой и генеральным директором является истец) перечислило в адрес Общества в качестве оплаты арендной платы и коммунальных услуг в связи с арендой принадлежащих Обществу помещений сумму в общем размере 16477545,75 руб.

Таким образом, доказательств того, что у Общества было недостаточно собственных денежных средств для производства ремонта помещений, как и доказательства необходимости такого ремонта, доказательства проведения ремонта, ответчиками в материалы дела не представлено.

Вносимые в Общество от имени ФИО4 суммы (вклад в уставный капитал Общества в размере 18571 руб. и взносы в общем размере 500 000 руб.), как верно указал суд первой инстанции, несопоставимы со стоимостью 100% доли в уставном капитале Общества, а также с его доходами.

Материалами дела не подтверждается необходимость увеличения уставного каптала Общества, как и необходимость в привлечении от участников Общества дополнительных вложений в развитие Общества.

Доводы подателя жалобы о том, что каждый из супругов с момента учреждения Общества вел свой бизнес: ФИО3 – в Обществе, ФИО1 – в ООО «СМУ-Окна Века», каждое из Обществ было изначально оформлено на одного из бывших супругов и каждый из супругов являлся генеральным директором в своем Обществе и управлял им единолично; данные факты, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о том, что между сторонами существовала договоренность о раздельном ведении бизнеса; подлежат отклонению апелляционным судом, как необоснованные, поскольку из материалов дела не следует, что стороны в официальном порядке, в том числе, посредством брачного договора, разделили указанные бизнесы, оставив каждый бизнес исключительно за собой.

Доказательства того, что Общество и ООО «СМУ-Окна Века» представляют собой равнозначные имущественные комплексы, в материалы дела ответчиками также не представлены.

С учетом изложенного, в отсутствие объективных доказательств необходимости увеличения уставного капитала Общества, принимая во внимание, что увеличение уставного капитала осуществлено в период процедуры раздела совместно нажитого имущества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что единственной целью увеличения уставного капитала являлся так называемый «размыв» доли участия в Общества ФИО3 с целью уменьшения доли Общества, подлежащей передаче истцу при разделе совместно нажитого имущества.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части требования о признании недействительным решения единственного участника Общества от 09.08.2021 № 1/21, оснований для отказа в удовлетворения требований в данной части у суда не имелось.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Соответственно, общим последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

В настоящем случае последствием недействительности сделки является восстановление в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Блиц» в размере 10000 руб. и сведения о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Блиц» в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб.

С учетом изложенного, запись в ЕГРЮЛ от 26.08.2021 № 2217803049242, основанная на оспариваемом решении единственного участника Общества, которая, помимо увеличения уставного капитала Общества, уменьшения доли ФИО3, также содержала сведения о том, что ФИО4 является участником Общества, также правомерно признана судом первой инстанции недействительной.

В связи с тем, что реституция предполагает восстановление сторон в первоначальное состояние, а в материалах дела содержатся доказательства передачи ФИО4 в пользу Общества в качества взноса в уставный капитал Общества 18571 руб., суд первой инстанции обоснованно посчитал необходимым применить такое последствие недействительности сделки, как возврат ФИО4 указанных денежных средств.

Поскольку перечисленные ФИО4 500000 руб. по своей правовой природе не являются взносом в уставный капитал Общества, следовательно, они не могут быть возвращены в качестве применения реституции при оспаривании сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу № А56-85917/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО3 (фактический плательщик ООО «Блиц») из федерального бюджета 3000 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов