Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38557/2021) временного управляющего ООО «Современные технологии обработки древесины» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по обособленному спору № А56-8600/2021/истр.1 (судья Ю.В. Ильенко), принятое по заявлению временного управляющего ООО «Современные технологии обработки древесины» об истребовании документов у генерального директора ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Современные технологии обработки древесины»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (далее – заявитель, кредитор, ВЭБ.РФ) о признании общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее –ООО «СТОД») несостоятельным банкротом.

Определением арбитражного суда от 20.05.2021 в отношении ООО «Современные технологии обработки древесины» введена процедура наблюдения, судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении временного управляющего назначено на 03.06.2021.

Определением арбитражного суда от 08.06.2021 временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №100 от 11.06.2021.

В арбитражный суд поступило заявление временного управляющего ФИО3 об истребовании документов (далее – заявитель), в котором заявитель просил истребовать у генерального директора ООО «СТОД» ФИО2 документы и сведения, согласно перечня, указанного в заявлении.

Определением арбитражного суда от 12.08.2021 заявление временного управляющего ФИО3 принято к производству, судебное заседание назначено на 15.10.2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 временным управляющим утвержден ФИО4 (141407, Московская область, город Химки, а/я 527).

Определением арбитражного суда от 20.10.2021 заявление временного управляющего об истребовании оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным определением, временный управляющий ООО «СТОД» обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что в материалы дела не были представлены доказательства передачи документов в полном объеме, при этом не учтена позиция нового временного управляющего по полноте передачи документов.

От ФИО2 поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «СТОД», утвержденного решением арбитражного суда от 27.01.2022, оставил вопрос о разрешении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 10.06.2021 временным управляющим в адрес должника направлен запрос о предоставлении документов от 07.06.2021 №16.

В ответ на запрос должник направил временному управляющему ответ №03/2-248 от 18.06.2021 с приложением устава ООО «СТОД», выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТОД», бухгалтерских отчетов ООО «СТОД» за 2018-2020 гг., доверенности №84 от 11.11.2020, приказа №34 от 21.12.2015.

18.06.2021 временный управляющий ФИО3 направил дополнительный запрос в адрес ООО «СТОД» от 15.06.2021, в котором указал на необходимость получения документов, согласно перечню, а также 29.06.2021 дополнительно направил в адрес руководителя ООО «СТОД» запрос копии информационной базы ведения бухгалтерского учета 1С.

Обращаясь с настоящим заявлением, временный управляющий указал на отсутствие ответов на указанные запросы.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств неисполнения руководителем должника обязанности по передаче временному управляющему документов.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 47 постановления от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснил, что в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности).

Из материалов дела следует и выпиской из единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что руководителем должника являлся ФИО2.

Судом первой инстанции установлено, что в ответ на запрос временного управляющего представителем должника представлена копия ответа исх. №03/2-276 от 09.07.2021 с приложением частично запрашиваемых временным управляющим ФИО3 документов с описью передаваемых документов.

Кроме того, должником в адрес временного управляющего направлены дополнительные ответы исх. №03/2-283 от 16.07.2021, №03/2-296 от 23.07.2021 с приложением запрашиваемых временным управляющим документов с описью передаваемых документов.

Все вышеуказанные документы должником также направлены в адрес временного управляющего ФИО4, копии почтовых документов (доказательств направления) с описью вложений представлены суду.

Указанные обстоятельства не отрицались временным управляющим, однако со стороны заявителя (управляющего) в материалы обособленного спора не было представлено детализации всей фактически полученной документации (в копиях), в условиях необходимости ее тщательной проверки на предмет установления полноты и фактического наличия тех или иных документов

В свою очередь, как полагает апелляционный суд, со стороны ответчика (ФИО2) были представлены мотивированные пояснения относительно того, что по части истребуемой документации вся необходимая и имеющаяся у бывшего руководителя информация была представлена временному управляющему должника, с указанием доводов относительно отражения тех или иных позиций.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что со стороны временного управляющего на стадии рассмотрения дела как судом первой, так и апелляционной инстанции, не было представлено должного объема сведений, которые опровергали доводы ФИО2 относительно передачи копий документов.

При этом утверждая о невыполнении ФИО2 обязанности по передаче истребуемой документации, временный управляющий не представил в материалы настоящего обособленного спора надлежащего анализа полученной информации и сведений относительно проведенной работы по сверке полученных документов.

Предопределяя добросовестное поведение руководителя, как контролирующего должника лица, апелляционный суд исходит из того, что с учетом представленной ответчиком информации, оснований для обязания в настоящее время ФИО2 представить управляющему какие-либо иные документы (в копиях), отражающие сведения об активах и задолженности должника, не имеется.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание и дает оценку тому обстоятельству, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 в отношении должника ООО «СТОД» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Между тем, введение конкурсного производства свидетельствует о том, что временный управляющий осуществил ряд мероприятий в процедуре наблюдения и смог подготовить соответствующий финансовый анализ деятельности должника на основе имеющейся документации.

В свою очередь, со стороны утвержденного конкурсного управляющего ФИО5 в суд апелляционной инстанции процессуального волеизъявления по рассматриваемому заявлению не поступало.

По мнению суда апелляционной инстанции, в рассматриваемом споре вновь утвержденный конкурсный управляющий ФИО5 не лишен возможности в случае установления факта отсутствия (не передачи) какой-либо документации в порядке статьи 126 Закона о банкротстве инициировать обособленный спор по истребованию документации у бывшего руководителя должника. Поскольку в настоящее время полномочия ФИО4 в качестве временного управляющего должника прекращены, то необходимости в истребовании у бывшего руководителя должника копий документов должника, на которые ссылается временный управляющий в заявлении, апелляционный суд не усматривает. При этом суд исходит из того, что в настоящее время, с учетом введения в отношении должника процедуры конкурсного производства бывший руководитель должника в силу закона обязан передать именно конкурсному управляющему должника первичную документацию должника (в оригиналах, а не в копиях), в связи с чем, вопрос об объеме и полноте передаваемой данному управляющему документации может быть разрешен указанными лицами в добровольном порядке, либо посредством инициации иного обособленного спора.

Истребование копий документов должника в условиях открытия в отношении должника конкурсного производства не приведет в настоящее время к достижению целей наблюдения и проведения финансового анализа, притом, что сама по себе процедура наблюдения в отношении должника уже прекращена, наряду с прекращением полномочий временного управляющего, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявления временного управляющего, и, как следствие, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу № А56-8600/2021/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.В. Бударина

Н.А. Морозова