Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛОГОС» Шульца С.В. (доверенность от 13.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «ТРК ИНВЕСТ» Женарь Е.В. (доверенность от 13.06.2022),

рассмотрев 15.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛОГОС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу № А56-86033/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛОГОС», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Пионерская ул., д. 47, пом. 1, ОГРН 1127847397292, ИНН 7813540260 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРК ИНВЕСТ», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 53, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 1167847298882, ИНН 7813256749 (далее - Компания), о взыскании 2 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 09.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.02.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (принципал) и Компания (агент) 20.09.2017 заключили агентский договор № А-67/17 (далее - договор), по условиям которого агент принял на себя обязательство за вознаграждение по поручению принципала от своего имени и за свой счет участвовать в электронных торгах по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «БалтРеконструкция» (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора определено, что целью участия агента в электронных торгах по продаже имущества будет приобретение имущества по следующим ценам:

- права требования к ООО «ИК «Таврический» в размере 962 338 714,68 руб. по цене не свыше 20 000 000 руб.;

- права требования к ООО «Интауголь Ресурс» в размере 172 148 389,48 руб. по цене не свыше 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 договора агент осуществляет выкуп указанного в пункте 1.1 договора имущества должника от своего имени.

За осуществление агентом указанных действий принципал вносит предоплату на расчетный счет либо в кассу контрагента в следующем порядке:

- 2 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора;

- 4 000 000 руб. не позднее чем за 10 рабочих дней до судебного заседания по признанию решений собраний кредиторов должника от 01.08.2017, касающихся утверждения порядка реализации имущества должника, недействительными и утверждении порядка продажи в редакции конкурсного управляющего;

- 4 000 000 руб. не позднее чем за 10 рабочих дней до начала электронных торгов по продаже имущества должника (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 1.6 договора агент в пятидневный срок после приобретения указанного имущества обязан осуществить его продажу принципалу.

Внесенная принципалом предоплата засчитывается в цену продажи (уступки) имущества (прав требования).

Во исполнение положений пункта 1.5 договора ООО «Топаз» платежным поручением от 27.09.2017 № 380 перечислило на расчетный счет Компании денежные средства в сумме 1 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по агентскому договору № А-67/17 от 20.09.2017 в рамках дог. процентного займа от 26.09.2017» и платежным поручением от 11.10.2017 № 436 – 1 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по агентскому договору № А-67/17 от 20.09.2017 в рамках дог. процентного займа № 06102017-1 от 06.10.2017».

Денежные средства в сумме 8 000 000 руб. в соответствии с положениями пункта 1.5 агентского договора принципалом на расчетный счет агента не перечислялись.

Общество 06.08.2020 направило в адрес Компании уведомление-претензию, которым сообщил об одностороннем отказе от исполнения агентского договора и потребовал в течение тридцати календарных дней с даты получения уведомления возвратить Обществу денежные средства в размере 2 000 000 руб., перечисленные в счет предоплаты по агентскому договору.

Поскольку принципал в одностороннем порядке отказалось от исполнения агентского договора до начала его исполнения со стороны агента, обязанность в предоставлении ответчиком встречного исполнения по агентскому договору отпала, а требования о возврате предоплаты в добровольном порядке не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Ответчик возражая против заявленных требований заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, а также указал, что агентский договор от 20.09.2017 № А-67/17 был заключен с целью придания видимости законности передачи денежных средств Самойловым Е.А. Кузьмину И.С.

При этом стороны осознавали, что условия договора сотрудниками Компании выполнены не будут, и что денежные средства, являющиеся оплатой по указанному договору будут предназначены не для оплаты агентских услуг, а для получения Кузьминым И.С. коммерческого подкупа за совершение незаконных действий, бездействия в интересах бенефициара ООО «Балтреконструкция» Самойлова Е.А.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязанность возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) возникает у лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (потерпевшего), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В связи с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения (неосновательного получения либо сбережения имущества); факт обогащения за счет истца; размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Судами установлено, что 24.04.2018 возбужденно уголовное дело № 11802400022000054 по признакам преступления, предусмотренного частью 8 статьи 204 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Смольнинским районным судом 17.12.2019 вынесен обвинительный приговор по уголовному делу в отношении Кузьмина И.С., а 17.12.2020 - в отношении Трикоза О.О.

Как следует из приговора Смольнинского районного суда от 17.12.2020 по делу № 1-89/20, Кузьмин И.С., являясь конкурсным управляющим ООО «Балтреконструкция», вступил в преступный сговор с Трикозой О.О. (учредитель и генеральный директор ответчика), направленный на получение с Самойлова Е.А. коммерческого подкупа за совершение незаконных действий в том числе по продаже ООО «ТРК Инвест» по заниженной стоимости права требования к ООО «ИК «Таврический». Кузьмин И.С. и Трикоза О.О. распределили роли в совершаемом преступлении, согласно которым, Кузьмин должен был выдвигать требования Самойлову Е.А. о передаче денежных средств, а Трикоза О.О. должна была содействовать в получении коммерческого подкупа, заключив от имени ответчика агентский договор от 20.09.2017 № А-67/17 с ООО «Логос» с целью придания законности передачи денежных средств Самойловым Е.А. Кузьмину И.С., сознавая, что условия агентского договора выполнены не будут и что денежные средства, являющиеся оплатой по договору будут предназначены не для оплаты агентских услуг, а для получения Кузьминым И.С. коммерческого подкупа.

Приговором суда также установлено, что руководитель ООО «Топаз», являющегося подконтрольным Самойлову Е.А. по его поручению осуществил перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика 27.09.2017 в сумме 1 000 000 рублей и 11.10.2017 – в сумме 1 000 000 рублей. Переводы осуществлены по распоряжению Самойлова Е.А. в целях коммерческого подкупа.

Приговором установлено, что Общество являлось подконтрольным Самойлову Е.А. Генеральный директор Общества в период с июня 2016 года по июль 2018 Коровин В.Н. в делах компании не участвовал, иногда подписывал какие-то документы, в том числе в июле 2018 года о своем увольнении и продаже Общества.

Таким образом, вступившим в законную силу приговором суда установлено, что агентский договор был заключен в целях придания законности передачи денежных средств Самойловым Е.А. Кузьмину И.С., условия агентского договора не выполнялись, ООО «Топаз» и ООО «Логос» являлись подконтрольными Самойлову Е.А., по распоряжению которого были перечислены денежные средства в сумме 2 000 000 руб., использованные в целях коммерческого подкупа (переданы Кузьмину И.С.). Так же установлено, что генеральный директор истца Коровин В.Н. являлся номинальным руководителем, фактически деятельность от имени юридического лица не осуществлял. Таким образом, ООО «Топаз» перечисляло денежные средства намеренно в целях коммерческого подкупа, стороны агентского договора и ООО «Топаз» осуществляя действия по заключению договора и перечислению денежных средств не намеревались создать правовые последствия, предусмотренные гражданским законодательством.

Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

По смыслу данной нормы не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежная сумма, предоставленная во исполнение несуществующего обязательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1); оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2); доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3); каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4); никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5); результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7).

Суды двух инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства, обоснованно не усмотрел наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены кассационной инстанцией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу № А56-86033/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛОГОС» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев

О.К. Елагина