Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14435/2022) государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу № А56-8604/2021/тр.4, принятое

по заявлению ОАО «Лесной Терминал «Фактор» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Талион Трейдинг»

установил:

общество с ограниченной ответственностью Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ГКР «ВЭБ.РФ») обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг» (далее – ООО «Талион Трейдинг», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.01.2022 (резолютивная часть объявлена 22.12.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Открытое акционерное общество «Лесной Терминал «Фактор» (далее – ОАО «ЛТФ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении задолженности в размере 120 848 767,12 руб. (в том числе 103 164 383,56 руб. основного долга, 17 684 383,56 руб. пеней) в реестр требований кредиторов ООО «Талион Трейдинг».

Определением суда от 08.04.2022 требование ОАО «ЛТФ» в размере 120 848 767,12 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «Талион Трейдинг» с отнесением его в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. При этом требование в части пени в силу пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с вынесенным определением, ГКР «ВЭБ.РФ» обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на аффилированность ОАО «ЛТФ» и должника, а также на недоказанность ОАО «ЛТФ» заявленных требований. По мнению подателя жалобы, задолженность, вытекающая из кредитного договора, заключенного первоначальным кредитором с должником, является разновидностью компенсационного финансирования.

В судебном заседании представитель ГКР «ВЭБ.РФ» доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель АО «Терминал «Фактор» (переименовано 17.05.2022) против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Из материалов дела следует, что АО «ББР Банк» (банк) и должником (заемщик) заключен договор о кредитной линии от 15.04.2019 №КЛ-19/27 (далее – кредитный договор), в ред. дополнительных соглашений от 21.04.2020 №1 и от 12.04.2021 №2, согласно которому должнику устанавливается лимит выдачи в сумме 100 000 000 руб., под 15% годовых, на срок по 14.04.2021, на целевое использование – ведение хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.2 кредитного договора проценты за пользование кредитом начисляются за фактическое число дней пользования кредитом со дня, следующего за датой выдачи кредита (транша), которой считается дата отражения задолженности по ссудному счету должника, по дату полного погашения задолженности включительно.

Факт предоставления кредитных средств должнику установлен судом первой инстанции и подтверждается материалами дела.

Поскольку денежные средства должником возвращены не были, у должника перед кредитором образовалась задолженность в размере 120 848 767,12 руб., в том числе 103 164 383,56 руб. основного долга, 17 684 383,56 руб. пени.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 2 статьи 811 ГК РФ установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из материалов дела, 18.06.2021 между АО «ББР Банк» и ОАО «ЛТФ» заключен договор уступки прав (требований) №Ц-21/04 (далее – договор цессии), в соответствии с которым последнему передано право требования к должнику по кредитному договору в полном объеме.

Согласно пункту 3.1 договора цессии уступленное право (требование) переходит к кредитору с момента полной оплаты по договору цессии.

Кредитор оплатил уступаемое право (требование) в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 05.10.2021 №2071 и №2070, от 30.09.2021 №2034 и №2035, от 27.08.2021 №1710 и №1711, от 30.07.2021 №1521 и №1520, от 18.06.2021 №1132.

Таким образом, как верно установлено судом, требования кредитора основаны на задолженности по кредитному договору, заключенному АО «ББР Банк» и должником, а впоследствии уступленной АО «ББР Банк» кредитору, кредитный договор заключался на рыночных условиях, с обеспечением исполнения обязательств должника в виде поручительства и залога объектом недвижимости третьих лиц, что соответствует нормальной практике хозяйствующих субъектов в гражданском обороте.

По мнению ГКР «ВЭБ.РФ», кредитный договор и договоры поручительства заключены в период неплатежеспособности лиц, с которыми были заключены такие договоры, на момент заключения кредитного договора АО «ББР Банк» было достоверно известно о наличии существенного объема неисполненных обязательств ФИО5, являющегося конечным бенефициаром должника, перед другими его кредиторами. Кроме того, АО «ББР Банк» после истечения срока возврата денежных средств не предпринимал попытки обратиться с требованием к залогодателю ООО «ФИДУС» для целей удовлетворения требований от реализации предмета залога, что свидетельствует об отсутствии реального экономического интереса в погашении задолженности и намерении причинить вред интересам других кредиторов должника.

При этом ГКР «ВЭБ.РФ» не доказано, что Должник в указанный период времени обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждено вступившим в силу судебным актам в рамках настоящего дела о банкротстве по обособленному спору №А56-8600/2021/тр.3. Само по себе наличие неисполненных обязательств не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности, как и наличие опубликованного сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о признании Заемщика банкротом. В то же время, на момент заключения Кредитного договора в отношении Заемщика отсутствуют судебные акты, ответчиком по которым являлся бы Заемщик, отсутствуют исполнительные производства, просроченная задолженность перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами, а также перед работниками по заработной плате.

Доводы ГКР «ВЭБ.РФ» о фактической аффилированности кредитора и должника оценены судом первой инстанции и правомерно им отклонены как противоречащие фактическим обстоятельствам.

Как верно отметил суд первой инстанции, кредит предоставлялся должнику на рыночных условиях, размер процентной ставки составил 15% годовых, при том, что по данным ЦБ РФ средневзвешенная процентная ставка по кредитам в период заключения кредитного договора составляла 11,35% годовых, таким образом, процентная ставка не является заниженной. Кроме того, в обеспечение обязательств должника по кредитному договору были заключены договоры поручительства с ФИО5 и ООО «СТОД», а также залог недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Фидиус», залоговой стоимостью 209 213 900 руб., что в два раза превышает обязательства должника по кредитному договору.

Доводы о компенсационном финансировании и заинтересованности кредитора по отношению к должнику не нашли своего документального подтверждения, а потому правомерно отклонены судом первой инстанции.

Довод подателя жалобы о не предоставлении документов, свидетельствующих о порядке расходования денежных средств, не опровергает получение Заемщиков денежных средств, наличие оснований для их истребования, и не является достаточным основанием для отказа в установлении требования.

Принимая во внимание представленные в материалы дела документы и пояснения, а также отсутствие относимых, допустимых и достоверных доказательств в обоснование доводов ГКР «ВЭБ.РФ» в отношении фактической аффилированности кредитора по отношению к должнику, наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества в отношении должника на момент заключения кредитного договора, а также иных необходимых элементов для установления обстоятельств компенсационного финансирования, доводы ГКР «ВЭБ.РФ» правомерно отклонены судом как необоснованные.

Заявленное требование по составу представляет собой 103 164 383,56 руб. основного долга, 17 684 383,56 руб. пеней, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве.

Доказательств оплаты задолженности не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения. При этом требование в части пени в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве учтено в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяется после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела, не содержат фактов, которые имеют юридическое значение, влияют на обоснованность и законность определения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу № А56-8604/2021/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Г.Н. Богдановская

Е.В. Савина