Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПетроСтрой» Евангуляна С.С. (доверенность от 28.02.2022), отобщества с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро «Эльбор» Погудина И.Е. (доверенность от 01.10.2021),

рассмотрев 22.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро «Эльбор» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу № А56-87331/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро «Эльбор», адрес: 194223, Санкт-Петербург, проспект Тореза, дом 44, корпус 2, литера А, помещение 12Н, ОГРН 1137847355777, ИНН: 7814585506 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПетроСтрой», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Ждановская улица, дом 29, литера А, помещение 7Н, ОГРН 1037821131006, ИНН 7810310902 (далее – Общество), о взыскании 29 148 730 руб. задолженности по договору подряда от 14.08.2017 № СП-088-17-ПРД-ЛЭ на выполнение проектных работ (далее - Договор), 2 914 873 руб. штрафа за просрочку исполнения обязанности по оплате работ, 18 363 699 руб. 90 коп. пеней за просрочку исполнения обязательств по оплате работ за период с 05.08.2020 по 07.10.2020, а также пени за просрочку исполнения обязательств по оплате работ за период с 08.10.2020 и по дату фактического исполнения исходя из ставки 1% от цены предъявленных к оплате работ за каждый день просрочки.

Общество предъявило Компании встречное исковое заявление о взыскании 62 696 714 руб. 60 коп. неустойки за нарушение промежуточных и конечного срока выполнения работ.

Встречный иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 04.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2022, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Россети Ленэнерго» (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 первоначальный иск удовлетворен в части взыскания 1 067 670 руб. 91 коп. неустойки. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Податель жалобы не согласен с толкованием судами условий Договора, в частности пункта 3.2 Договора, об определении стоимости работ по Договору, полагая неверным вывод судов о том, что обязательства Общества по оплате выполненных работ Компании были ограничены стоимостью работ, принятых и оплаченных третьим лицом.

Компания не согласна, что обязанность Общества по оплате выполненных Компанией работ возникает с момента оплаты указанных работ третьим лицом.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, представитель Общества просил отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество (генподрядчик) и Компания (подрядчик) 14.08.2017 заключили Договор, по условиям которого подрядчик обязался выполнить для объектов: «Строительство КТПМ-35 в районе РП 1734 с КЛ 35 кВ»; «Строительство КТПМ-35 кВ в районе РП 1715 с КЛ 35 кВ»; «Строительство КТПМ-35 кВ в районе РП 1780 с КЛ 35 кВ»; «Строительство КТПМ-35 кВ в районе РП 1860 с КЛ 35 кВ»; «Строительство КТПМ-35 кВ в районе РП 1868 с КЛ 35 кВ»; «Строительство КТПМ-35 кВ в районе РП 1887 с КЛ 35 кВ»; «Строительство КТПМ-35 кВ в районе РП 1961 с КЛ 35 кВ»; «Строительство КТПМ-35 кВ в районе РП 1895 с КЛ 35 кВ»; «Строительство КТПМ-35 кВ в районе РП 1892 (1 и 2 этап) с КЛ 35 кВ»; «Строительство КЛ 35 кВ от ПС-165 до КТПМ в районе РП 1961 и РП 1780»; «Строительство КЛ 35 кВ от ПС N 12А до КТПМ в районе РП 1734»; «Строительство КЛ 35 кВ от ПС-165 до КТПМ в районе РП 1895»; «Строительство КЛ 35 кВ от ПС-165 до КТПМ в районе РП 1715» (далее - Объекты) в части прокладки кабельных линий (КЛ) 35 кВ по указанным в Договоре направлениям.

Подрядчик согласно пункту 1.2 Договора обязался выполнить работы по разработке проектной документации с присвоением самостоятельного шифра, с полным комплексом изыскательских работ в объеме, достаточном для получения положительного заключения государственной экспертизы для каждого Объекта; согласовать в установленном порядке разработанную проектную документацию с соответствующими государственными или иными уполномоченными органами; разработать землеустроительную и градостроительную документацию; обеспечить прохождение государственной экспертизы разработанной проектной документации; разработать рабочую документацию с полным комплексом изыскательских работ; согласовать в установленном порядке рабочую документацию с соответствующими государственными органами и обеспечить согласование разработанной рабочей документации с заказчиком (ПАО «Ленэнерго» (предыдущее наименование третьего лица).

В пункте 1.3 Договора стороны указали, что он заключен во исполнение заключенного между генподрядчиком и третьим лицом (заказчиком) договора подряда от 30.06.2017 № 17-10366, действующего в редакции дополнительного соглашения от 03.08.2017 № 1/17-11908.

По условиям пункта 1.5 спорного Договора результатом выполненных по нему работ является получившая положительное заключение государственной экспертизы проектная документация на Объекты и согласованная с заказчиком рабочая документация на Объекты, получившая штамп заказчика «В производство работ».

Сроки выполнения работ установлены сторонами в пункте 2.2 Договора - получение положительного заключения государственной экспертизы на техническую часть проектной документации - до 20.02.2018, получение положительного заключения государственной экспертизы на сметную часть проектную документации - до 20.02.2018; согласование с генподрядчиком и заказчиком рабочей документации на объекты и получение штампа заказчика «В производство работ» - до 30.04.2018.

Согласно пункту 3.1 Договора приблизительная цена выполняемых по Договору работ согласно заключенному между заказчиком и генподрядчиком договору (указанному в пункте 1.3 спорного Договора), составляет 14 300 000 руб.

Стороны договорились в пункте 3.2 Договора, что фактическая стоимость выполняемых по Договору работ определяется сторонами в размере 70% от суммы, определяемой на основании смет на проектные работы, согласованных третьим лицом.

В соответствии с пунктом 3.7 Договора исполнение обязательств генподрядчика по оплате выполненных подрядчиком работ возникает с момента оплаты указанных работ заказчиком и осуществляется генподрядчиком на основании выставленного подрядчиком счета в течение 5 рабочих дней с момента поступления на расчетный счет генподрядчика перечисленных заказчиком денежных средств за выполненные работы.

Пунктом 9.1 Договора согласовано, что при нарушении подрядчиком сроков выполнения этапов работ, установленных разделом 2 Договора, генподрядчик имеет право потребовать уплаты пеней в размере 0,1% от цены этапа работ за каждый день просрочки.

За нарушение конечного срока выполнения работ неустойка предусмотрена пунктом 9.2 Договора в размере 0,2% от указанной в пункте 3.2 Договора общей цены выполняемых по Договору работ за каждый день просрочки.

За просрочку по вине генподрядчика оплаты выполненных работ ответственность установлена пунктом 9.3 Договора в виде штрафа в размере 10% от цены предъявленных к оплате работ и пеней в размере 1% от цены предъявленных к оплате работ за каждый день просрочки.

Проектно-сметная и рабочая документация передана генподрядчику сопроводительными письмами от 24.10.2019 № 78, от 29.10.2019 № 80, от 01.11.2019 № 83 и 85 и от 12.11.2019 № 92.

Документация передана на экспертизу, по ней получены положительные заключения экспертизы, согласно которым стоимость выполненных работ составила 41 843 351 руб. 73 коп., результат работ был передан Обществом третьему лицу и принят последним.

В пользу генподрядчика заказчик произвел оплату в размере 18 286 101 руб. 52 коп. (9 156 775 руб. 97 коп. за проектно-изыскательские работы и 9 129 325 руб. 55 коп. за выполнение рабочей документации).

В то же время по спорному Договору Общество выплатило Компании только авансовый платеж в размере 772 252 руб.

Ссылаясь на задолженность по Договору, а также на просрочку оплаты, Компания обратилась в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, Общество обратилось в суд со встречным иском о взыскании неустойки за нарушение Компанией промежуточных и конечного срока выполнения работ.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, условия пунктов 3.1, 3.2 и 3.7 спорного Договора, пришел к выводу о том, что оплате в пользу истца причиталась в процентном соотношении от стоимости работ, зафиксированной в договоре с третьим лицом, за вычетом оплаченного аванса, сумма в размере 12 327 276 руб. 31 коп. Суд признал прекращенными с учетом произведенного зачета встречных однородных требований обязательства Общества по оплате стоимости работ, а также неустойки за просрочку такой оплаты, после получения Компанией уведомления о зачете.

Исходя из установленной судом суммы суд произвел расчет штрафных санкций, причитающихся к оплате, с учетом предусмотренных Договором понижающих коэффициентов, одновременно удовлетворив заявление Общества о применении к размеру неустойки положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Рассматривая встречный иск, суд признал верным контррасчет неустойки, произведенный Компанией исходя из фактического выполнения работ 15.05.2019 и 29.10.2019 в размере 20 878 142 руб. 45 коп. Кроме того, суд указал, что начисление неустойки за просрочку выполнения работ правомерно только от стоимости работ, принятых третьим лицом, а не от стоимости работ, которые прошли государственную экспертизу.

Получившееся по итогам зачета встречных требований сальдо в пользу Компании суд первой инстанции взыскал с Общества, отказав последнему во встречном иске в полном объеме.

Апелляционная инстанция согласилась с таким решением.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным законом.

На основании пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями этого Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Суды двух инстанций исследовали условия заключенного между Компанией и Обществом спорного Договора, в частности пункты 3.1, 3.2 и 3.7 Договора, оценив их в совокупности с условиями договора подряда, во исполнение которого был заключен спорный Договор, с учетом пояснений, представленных третьим лицом, и сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для взыскания с генподрядчика разницы между предельной стоимостью спорных работ, установленной в договоре с заказчиком, и стоимостью работ по Договору, определенной в заключениях государственной экспертизы.

Расчеты стоимости работ и причитающихся сторонам по Договору неустоек, судами произведены верно.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу № А56-87331/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро «Эльбор» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

В.В. Дмитриев

О.К. Елагина