Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Рублевский» Громова В.Ю. (доверенность от 28.12.2017), от Гудиной О.В. представителя Гудина В.Г. (доверенность от 30.11.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Рублевский» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу № А56-88134/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Рублевский», адрес: 119991, Москва, ул. Льва Толстого, д. 5/1, стр. 1, ОГРН 1037739599402, ИНН 7731063707 (далее – Банк), в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гудиной Ольге Валерьевне о взыскании 10 360 690 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Снабтех», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 33, ОГРН 1037832039739, ИНН 7814144830 (далее - Общество).

Решением от 27.02.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 данное решение оставлено без изменения.

Банк в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, исходя из положений статей 53.1 и 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение сведений о недействующем юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса; суды не дали оценку доводам истца о недобросовестности действий ответчика, повлекших неисполнение обществом с ограниченной ответственностью «Типография Миттель» (далее – Типография) обязательства по возврату оборудования, неправильно распределили бремя доказывания обстоятельств по делу.

Гудина О.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Гудиной О.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2014 по делу № А40-228/2014 Банк признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего Банка возложены на Агентство.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-23437/2015, А56-52285/2015, А56-67242/2015 с Типографии в пользу Банка взыскано 1 345 422 руб. 47 коп. задолженности по арендной плате за пользование оборудованием, переданным по договору аренды от 31.10.2013, и судебных расходов, а также возложена обязанность возвратить арендуемое оборудование.

На основании названных судебных актов возбуждены исполнительные производства, два из которых (№ 78011/16/1099656306 и 78011/16/1099656307) окончены 06.09.2016 ввиду невозможности установить место нахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей; исполнительное производство № 78011/17/17265810 прекращено 03.05.2017 на основании судебного акта о прекращении исполнения исполнительного документа.

23.12.2016 Типография исключена из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) как недействующее юридическое лицо.

Таким образом, к моменту исключения Типографии из ЕГРЮЛ задолженность перед Банком не погашена, оборудование не возвращено.

Гудина О.В. являлась генеральным директором Типографии, а также ее единственным участником.

Банк, ссылаясь на то, что вследствие неосуществления ответчиком надлежащим образом полномочий генерального директора, ввиду чего Типография была ликвидирована как недействующее юридическое лицо, а также необеспечения ответчиком сохранности арендованного имущества и невозвращения его Банку последнему причинены убытки в размере взысканных судебными актами задолженности и судебных расходов, стоимости пользования имуществом до момента исключения Типографии из ЕГРЮЛ и стоимости невозвращенного оборудования, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков, в свою очередь, не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Исходя из пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность только в случае, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, несет ответственность за убытки, причиненные по его вине.

По мнению Банка, обратившегося с настоящим требованием о взыскании с Гудиной О.В. как руководителя и единственного участника исключенной из ЕГРЮЛ Типографии, неразумность и недобросовестность действий Гудиной О.В. выражается в непринятии ею необходимых мер для исполнения Типографией обязательств перед Банком по возврату арендованного оборудования и уплате арендных платежей.

Между тем, как установлено судами, в ходе процедуры исключения Типографии из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, обязательным условием проведения которой является опубликование соответствующих сведений в целях соблюдения прав заинтересованных лиц, в том числе кредиторов такого лица, Банк не заявлял каких-либо возражений против предстоящего исключения Типографии из ЕГРЮЛ, не оспаривал решение регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности Типографии. Сам по себе факт неисполнения или невозможности исполнения юридическим лицом своих обязательств не влечет безусловно ответственность руководителя перед кредиторами. Доказательства того, что ответчица уклонялась от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у Типографии достаточных денежных средств, совершала какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед Банком, последним в дело не представлены. Несвоевременное уведомление Банка о невозможности возвратить оборудование также не свидетельствует о таком неразумном или недобросовестном поведении Гудиной О.В., следствием которого может стать возложение на нее обязанности возместить убытки стороне гражданско-правового обязательства в связи с неисполнением этого обязательства юридическим лицом, прекратившим деятельность.

При таком положении суды в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства правомерно в отсутствие доказательств совершения ответчиком неразумных и недобросовестных действий, повлекших причинение Банку убытков в заявленной сумме, отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к ответственности руководителя юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу № А56-88134/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Рублевский» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина