Гражданский кодекс часть 1

29 января 2018 года	Дело №	А56-88418/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 29 января 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И., при участии от PrivateCompanyLimitedbyShares «LigorioLimited» (частной компании с ограниченной ответственностью «Лиджорио Лимитед») ФИО1 (доверенность от 25.08.2016), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу PrivateCompanyLimitedbyShares «LigorioLimited» (частной компании с ограниченной ответственностью «Лиджорио Лимитед») на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 (судьи Тимухина И.А., Желтянников В.И., Жиляева Е.В.) по делу № А56-88418/2016, у с т а н о в и л: PrivateCompanyLimitedbyShares «LigorioLimited» (частная компания с ограниченной ответственностью «Лиджорио Лимитед»), место нахождения: офис 24, Уотергарденз 6, Гибралтар, регистрационный номер 48662 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1», место нахождения: 454091, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), о взыскании 8 000 000 руб. неустойки за нарушение пункта 4.1.11 договора об ипотеке от 16.06.2011. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Общества ФИО2; публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Банк). Решением от 23.03.2017 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 данное решение оставлено без изменения. Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, суды неверно истолковали содержание пункта 4.1.11 договора об ипотеке; с введением в отношении залогодателя процедуры наблюдения существенно изменяется объем его прав и обязанностей по отношению к залогодержателю, в связи с чем о таком изменении своего правового статуса (правового положения) Общество обязано было уведомить Банк; вследствие неуведомления Обществом Банка о введении процедуры наблюдения Банк упустил возможность предъявить свои требования в процедуре наблюдения; в данном случае не имеется неясности относительно понятия «правовой статус», а также невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, поэтому при толковании условий договора не подлежали применению разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах». В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и закрытое акционерное общество «ТОР» (заемщик) заключили кредитный договор от 16.06.2011 № 0000-11-03872 о предоставлении кредита путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 500 000 000 руб. В обеспечение исполнения заемщиком обязательств, вытекающих из данного кредитного договора, Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) заключили договор от 16.06.2011 об ипотеке (залоге) недвижимого имущества – ½ доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства готовностью 65% площадью 32 083 кв. м с кадастровым номером 78:34:4166Б:0:12, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А. Пунктом 2.2 названного договора залоговая стоимость предмета ипотеки определена в размере 1 600 000 000 руб. Пунктом 4.1.11 указанного договора установлена обязанность залогодателя в случае ликвидации, реорганизации или любого иного изменения своего правового статуса известить об этом залогодержателя в течение трех банковских дней с момента принятия соответствующего решения, а в случае возбуждения процедуры принудительной ликвидации залогодателя - обязанность исполнительного органа залогодателя в письменной форме уведомить залогодержателя о поступившем в арбитражный суд соответствующем заявлении незамедлительно, но не позднее трех банковских дней с момента получения от истца копии соответствующего заявления. Пунктом 4.1.14 договора за нарушение сроков, указанных в том числе в пункте 4.1.11 договора, установлена ответственность залогодателя в виде штрафа в размере 0,5% от залоговой стоимости предмета ипотеки. Указанный договор ипотеки и ипотека зарегистрированы в установленном законом порядке 24.06.2011. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2015 по делу № А76-6259/2015 принято к производству заявление кредитора Общества – закрытого акционерного общества «Спецмаш проект» о признании Общества несостоятельным (банкротом); возбуждено производство по делу о банкротстве Общества. Определением того же суда от 27.08.2015 по названному делу в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утвержден ФИО2 По договору от 14.03.2016 № 2-Ц/2016 об уступке прав требования Банк передал Компании права требования, в том числе по кредитному договору от 16.06.2011 № 0000-11-03872 и договору об ипотеке от 16.06.2011. Компания, ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности, предусмотренной пунктом 4.1.11 договора об ипотеке от 16.06.2011, своевременно уведомить залогодержателя о возбуждении в отношении залогодателя процедуры принудительной ликвидации, направила в адрес Общества претензию от 09.08.2016 с предложением выплатить неустойку в сумме 8 000 000 руб. в соответствии с пунктом 4.1.14 договора об ипотеке. Поскольку указанная претензия оставлена Обществом без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Суды, проанализировав условия пункта 4.1.11 договора об ипотеке от 16.06.2011 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом пояснений, представленных Банком в процессе рассмотрения дела, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16, обоснованно посчитали, что пунктом 4.1.11 договора не установлена обязанность залогодателя в случае введения в отношении него процедуры наблюдения уведомить об этом залогодержателя. В тексте пункта 4.1.11 договора исходя из его буквального содержания не указано на введение в отношении залогодателя процедуры банкротства – наблюдения как на обстоятельство, о котором залогодатель обязан уведомить Банк. Применив при толковании первой части пункта 4.1.11 в отсутствие законодательного определения понятия «правовой статус юридического лица» общие положения гражданского законодательства о понятии юридического лица и его правоспособности, а также приняв во внимание позицию Банка как стороны, подготовившей проект договора и предложившей данное условие, суды обоснованно посчитали, что введение в отношении залогодателя процедуры наблюдения не относится к тем изменениям, произошедшим с юридическим лицом, о которых следует уведомлять залогодержателя в соответствии с данным пунктом договора. При выяснении содержания второй части пункта 4.1.11 договора суды правомерно исходили из того, что возбуждение в отношении залогодателя процедуры наблюдения не свидетельствует о возбуждении процедуры его принудительной ликвидации, поскольку в силу статьи 52 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассмотрение судом дела о банкротстве может закончиться не только признанием должника банкротом и открытием конкурсного производства, но и иным образом – отказом в признании должника банкротом, введением финансового оздоровления или внешнего управления, прекращением производства по делу о банкротстве, утверждением мирового соглашения. Кроме того, согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора об ипотеке от 16.06.2011) и пункту 3 той же статьи (в действующей редакции) возбуждение в отношении юридического лица процедуры наблюдения не относится к случаям принудительной ликвидации юридического лица по решению суда. При таких обстоятельствах суды, не установив нарушения ответчиком обязательства, за ненадлежащее исполнение которого пунктом 4.1.14 договора предусмотрена ответственность виде штрафа, правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания договорной неустойки и отказали в иске. Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иному толкованию содержания спорного пункта договора и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права. Ссылка истца на то, что в данном случае не имелось необходимости применять разъяснения, изложенные в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16, в части толкования условий договора в пользу ответчика, также несостоятельна, поскольку в связи с отсутствием в тексте пункта 4.1.11 договора непосредственного указания на введение в отношении залогодателя процедуры наблюдения выяснение содержания этого условия без использования дополнительных способов толкования не представлялось возможным. Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу № А56-88418/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу PrivateCompanyLimitedbyShares «LigorioLimited» (частной компании с ограниченной ответственностью «Лиджорио Лимитед») – без удовлетворения.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина