Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-14004/2022, 13АП-16133/2022) Общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 по делу № А56-89448/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО4 (г. Санкт-Петербург);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» (адрес: 191023, <...>, лит. А, помещ 9-Н, ОГРН: <***>);

третье лицо: ФИО5

о предоставлении сведений о деятельности Общества,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО6) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» (далее – ответчик, Общество), об обязании ответчика в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить документы о деятельности Общества в виде заверенных копий документов на бумажном носителе или сканы оригиналов в электронной форме путем направления на электронную почту Lawyerorg.spb@gmail.com, а именно:

1) Положения о филиалах и представительствах общества, в том числе информацию об обособленном подразделении Общества за период с 28.02.2019 по 29.12.2021, располагавшемся по адресу: 191023, <...>, лит. А (статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ):

1.1. Первичные документы, оформленные по месту нахождения обособленного подразделения (договоры, акты, накладные);

1.2. Приказ о назначении руководителя обособленного подразделения;

1.3. Решение о закрытии обособленного подразделения;

1.4. Сведения о среднесписочной численности обособленного подразделения;

1.5. Декларации по налогу на прибыль по обособленному подразделению. 1.6. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 90.01;

1.7. Листы кассовой книги.

2) Документы текущего (технического) и (или) организационного характера за период с 01.01.2019 по 29.12.2021включительно:

2.1. Все приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа о приеме на работу, прекращении трудового договора, применении мер поощрения и дисциплинарного взыскания, выплате вознаграждений и премий, создании комиссии по расследованию несчастного случая и пр. (статьи 68, 84.1, 193, 229.2 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), пункт 3 статьи 40 Закона №14-ФЗ);

2.2. Все протоколы общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных) в которых истец не участвовал;

2.3. Документы о созыве общих очередных / внеочередных собраний участников Общества (уведомления, почтовые квитанции, описи вложения);

2.4. Документы, подтверждающие проведение общих собраний участников Общества (журналы регистрации лиц, копии паспортов и документов, подтверждающих наличие полномочий участников собраний, журналы ознакомления с документами, бюллетени голосования);

2.1.3. Копии приказов об утверждении учетной политики.

3. Локальные нормативные акты за период с 01.01.2019 по 29.12.2021 включительно:

3.1. Коллективный договор (статья 40 ТК РФ);

3.2. Правила внутреннего трудового распорядка (статья 189 ТК РФ);

3.3. Штатное расписание (Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004 № 1 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты»);

3.4. График отпусков (статья 123 ТК РФ);

3.5. Должностные инструкции;

3.6. Трудовые договоры и соглашения к трудовым договорам;

3.7. Расчетно-платежные ведомости, табеля учета рабочего времени;

3.8. Копию действующего трудового договора с генеральным директором.

4) Первичные учетные документы за период с 01.01.2019 по 29.12.2021 включительно (часть 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»):

4.1. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе основание перечисления денежных средств в размере 87 085 991 руб. 46 коп.. на расчетный счет Общества, поступившие от ООО «Юлиана 2» ОГРН/ИНН <***>/7805142988 в 2021 году, в том числе документально подтвержденное обоснование их расходования для целей Общества;

4.3. Договоры и иные документы, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение в структуре активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, а также другие документы по сделкам или действиям, повлекшим изменения в финансово-хозяйственном положении должника;

4.4. Все договоры, заключенные Обществом в период с 01.01.2019 по 29.12.2021 (включительно), в том числе договоры купли-продажи, аренды, залога, на оказание юридических услуг, поручительства, кредитные договоры, договоры ипотеки и дополнительные соглашения к ним, соглашения о расторжении договоров, другие договоры, а также все односторонние сделки, совершенные в указанный период, в том числе, заключенные между Обществом и аффилированными и подконтрольными единоличному исполнительному органу организациями;

4.5. Все договоры займа, в том числе, заключенные между Обществом и аффилированными и подконтрольными единоличному исполнительному органу организациями в период с 01.01.2019 по 29.12.2021 (включительно).

5) Бухгалтерские, налоговые документы и сведения об имуществе за период с 01.01.2019 по 29.12.2021:

5.1. Подробный перечень имущества Общества, принадлежащий ему на праве собственности или взятый в аренду по состоянию на 29.12.2021;

5.2. Бухгалтерская отчетность (квартальные и годовые балансы (форма № 1,2) с соответствующими отметками о направлении/принятии) с расшифровками статей бухгалтерского баланса:

– Бухгалтерский баланс;

– Пояснительные записки к годовому бухгалтерскому балансу;

– Расшифровку оборотных активов;

– Декларации по налогам (квартальные, годовые);

– Отчеты о прибылях и убытках;

– Общую сальдовую ведомость.

5.3. Выписки по всем расчетным счетам (валютным, рублевым) Общества, открытым в кредитных организациях (банках) с указанием контрагентов и назначения платежей на дату предоставления;

5.4. Расчетные ведомости по заработной плате в разрезе по месяцам;

5.5. Кассовые книги с приложениями (приходные и расходные кассовые документы);

5.6. Списки аффилированных лиц Общества либо пояснительную записку к бухгалтерской отчетности (п. 27 ПБУ 4/99), включающую указанные сведения;

5.7. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

5.8. Сведения об открытых счетах Общества, сведения о закрытых счетах, в том числе за пределами Российской Федерации;

5.9. Материалы налоговых проверок Общества;

5.10. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности на дату ответа на настоящий запрос;

5.11. Список дебиторов по состоянию на 29.12.2021 с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на указанную дату;

5.12. Список кредиторов по состоянию на 29.12.2021 с указанием размера кредиторской задолженности по каждому дебитору на указанную дату;

5.13. Справка о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами с раздельным указанием сумм основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на дату ответа на настоящий запрос;

5.14. Сведения о выданных действующих доверенностях (реестр доверенностей с указанием Ф.И.О. и адреса поверенных лиц либо их копии);

5.15. Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Лайнфуд» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

Кроме того, в случае неисполнения решения в части обязания передать документы по истечении пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу ФИО4 просил взыскать с Общества денежную сумму (астрент) в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки до исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5).

Решением от 28.03.2022 суд обязал Общество в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу предоставить ФИО4 документы о деятельности Общества в виде заверенных копий документов на бумажном носителе или сканов оригиналов в электронной форме путем направления на электронную почту Lawyerorg.spb@gmail.com, а именно:

– первичные документы, оформленные по месту нахождения обособленного подразделения (договоры, акты, накладные) за период с 01.08.2020 по 16.09.2020;

– сведения о среднесписочной численности обособленного подразделения за период с 01.08.2020 по 16.09.2020;

– оборотно-сальдовая ведомость по счету 90.01 по обособленному подразделению за период с 01.08.2020 по 16.09.2020;

– листы кассовой книги, ведущейся в обособленном подразделении, за период с 01.08.2020 по 16.09.2020;

– все приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа о приеме на работу, прекращении трудового договора, применении мер поощрения и дисциплинарного взыскания, выплате вознаграждений и премий, создании комиссии по расследованию несчастного случая и пр. за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– все протоколы общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных) в которых истец не участвовал, за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– документы о созыве общих очередных / внеочередных собраний участников Общества (уведомления, почтовые квитанции, описи вложения) за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– документы, подтверждающие проведение общих собраний участников Общества (журналы регистрации лиц, копии паспортов и документов, подтверждающих наличие полномочий участников собраний, журналы ознакомления с документами, бюллетени голосования), за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– штатное расписание за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– график отпусков за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– должностные инструкции за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– трудовые договоры и соглашения к трудовым договорам за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– расчетно-платежные ведомости, табеля учета рабочего времени за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– договоры и иные документы, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение в структуре активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, а также другие документы по сделкам или действиям, повлекшим изменения в финансово-хозяйственном положении должника, за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– все договоры, заключенные Обществом в период с 01.08.2020 по 29.12.2021 (включительно), в том числе договоры купли-продажи, аренды, залога, на оказание юридических услуг, поручительства, кредитные договоры, договоры ипотеки и дополнительные соглашения к ним, соглашения о расторжении договоров, другие договоры, а также все односторонние сделки, совершенные в указанный период, в том числе, заключенные между Обществом и аффилированными и подконтрольными единоличному исполнительному органу организациями;

– все договоры займа, в том числе, заключенные между Обществом и аффилированными и подконтрольными единоличному исполнительному органу организациями в период с 01.08.2020 по 29.12.2021 (включительно);

– подробный перечень имущества Общества, принадлежащий Обществу на праве собственности или взятый в аренду по состоянию на 29.12.2021;

– бухгалтерский баланс за 2020, 2021 годы с расшифровками статей, в том числе оборотных активов;

– пояснительные записки к годовым бухгалтерским балансам за 2020, 2021 годы;

– декларации по налогам (квартальные, годовые) за период со второго полугодия 2020 года по 2021 год включительно; - отчеты о прибылях и убытках за 2020, 2021 годы;

– общую сальдовую ведомость за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– расчетные ведомости по заработной плате в разрезе по месяцам за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– кассовые книги с приложениями (приходные и расходные кассовые документы) за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– списки аффилированных лиц Общества либо пояснительную записку к бухгалтерской отчетности (п. 27 ПБУ 4/99), включающую указанные сведения, за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– сведения об открытых счетах Общества, сведения о закрытых счетах, в том числе за пределами Российской Федерации;

– акты, решения по результатам налоговых проверок за период с 01.08.2020 по 29.12.2021;

– расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности на дату исполнения настоящего решения арбитражного суда;

– список дебиторов по состоянию на 29.12.2021 с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на указанную дату;

– список кредиторов по состоянию на 29.12.2021 с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на указанную дату;

– справка о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами с раздельным указанием сумм основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на дату исполнения настоящего решения арбитражного суда;

– сведения о выданных действующих доверенностях за период с 01.08.2020 по 29.12.2021.

В удовлетворении остальной части иска отказано, на случай неисполнения решения в части обязания передать документы по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу суд решил взыскать с Общества в пользу ФИО4 денежную сумму (астрент) в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки до исполнения решения суда, с Общества в пользу ФИО4 взыскано 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просил решение от 28.03.2022 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить. В апелляционной жалобе ее податель указал, что судом дана неверная оценка представленным сторонами доказательствам, указав, что из решений по делам № А56-131080/2019, № А56-20957/2020 не следует, что в ходе корпоративного конфликта по инициативе истца осуществлена незаконная смена генерального директора Общества. Истец также указал, что корпоративный конфликт возник в результате недобросовестных действий генерального директора общества ФИО7, а не истца. Также податель жалобы полагает, что судом при вынесении решения необоснованно приняты во внимание только показания свидетеля ФИО8, а в мотивировочной части обжалуемого решения отсутствуют ссылки на иные письменные доказательства и показания остальных свидетелей. По мнению подателя жалобы, совокупность представленных Обществом доказательств не подтверждает ни отсутствие у ответчика документов за период с 01.01.2019 по 01.08.2020, ни наличие у генерального директора (главного бухгалтера) рабочего места (офиса) по адресу: <...> лит Д, равно как и наличия достаточного места для хранения всей документации Общества за последние 5 лет с учетом площади помещения.

Общество, также считая решение суда незаконным и необоснованным, подало апелляционную жалобу, в которой просило решение изменить, исключив из состава истребуемых документов те, которые приведены ответчиком в апелляционной жалобе, ввиду их фактического отсутствия у Общества, ссылаясь на неисполнимость решения суда в указанной части.

Кроме того, в апелляционный суд поступил отзыв Общества, в котором ответчик просил в удовлетворении апелляционной жалобы истца отказать.

01.08.2022 от третьего лица в апелляционный суд поступило ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 31.03.2020).

В судебном заседании представители ФИО4 и Общества доводы своих апелляционных жалоб поддержали, против удовлетворения жалоб друг друга возражали.

Рассмотрев ходатайство третьего лица о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, апелляционный суд отказал в их приобщении, так как они не были представлены в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин (доказательств обратного заявителем суду апелляционной инстанции не представлено), что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.07.2012 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица.

ФИО4, является участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, генеральным директором Общества является ФИО7

В период с 16.06.2021 по настоящее время ФИО4 обращался к Обществу с запросами о предоставлении информации о деятельности последнего.

Ссылаясь на то, что соответствующие запросы не были исполнены Обществом, истец обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен открытый перечень документов, которые должно хранить общество с ограниченной ответственностью.

В силу части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что в Обществе длительное время существует корпоративный конфликт, в ходе которого были осуществлены четыре неправомерные смены генерального директора Общества (05.12.2019 согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором Общества становится ФИО9, 11.02.2020 – ФИО5, 21.02.2020 – ФИО9, следом снова ФИО5), записи о назначении генеральным директором которых были признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-131080/2019, № А56-20957/2020.

Соответственно судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора обосновано и верно принята во внимание недобросовестность поведения истца, установленная в рамках означенных дел в части смены генерального директора.

При этом несостоятельны доводы ФИО4, изложенные в апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что неправомерная смена генерального директора Общества осуществлена по инициативе истца, поскольку в данном случае с учетом обстоятельств, установленных в рамках дел № А56-131080/2019, № А56-20957/2020, участниками которого также являлся ФИО4 и в рамках которых были оспорены соответствующие записи в ЕГРЮЛ, означенный вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При этом вопреки позиции истца каких-либо выводов о начале корпоративного конфликта решение по настоящему делу не содержит, поскольку данные выводы не относятся к настоящему делу об истребовании документов.

Как указал ответчик, Общество арендовало помещение по адресу: <...>, лит.Д, в котором хранилась вся документация Общества.

Отклоняя доводы ФИО4, изложенные в жалобе, об обратном, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что доказательств того, данная документация находилась по другому адресу ФИО4 в материалы дела не представлено, в свою очередь, предположение истца о невозможности хранения документации по означенному адресу со ссылкой на то, что офисные помещения по данному адресу занимали небольшое количество квадратных метров, не может однозначно свидетельствовать об отсутствии документации по данному адресу.

Кроме того, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, в том числе показания свидетелей, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта, отсутствия у Общества какой-либо документация до того периода, пока не были восстановлены полномочия ФИО7 как генерального директора, то есть до 01.08.2020.

Не могут быть приняты во внимание и доводы истца о том, что в обжалуемом решении судом отражены лишь показания одного свидетеля (ФИО8), поскольку ссылок исключительно на показания ФИО8 в тексте обжалуемого решения не содержится, в данном случае вывод суда первой инстанции основан на показаниях всех четырех свидетелей, а то обстоятельство, что в судебном акте не отражены показания каждого из свидетелей, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Апелляционный суд также отмечает, что доводы истца о ложных показаниях свидетелей вопреки позиции ФИО4 не подтверждены вступившим в законную силу приговором суда, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.

Правомерно и обоснованно не принята судом первой инстанции в качестве доказательства нахождения соответствующей документации у Общества и расписка ФИО10, согласно которой она 03.08.2020 приняла документацию Общества от ФИО5 за период с 11.02.2020 по 31.07.2020 в количестве 1 коробки, поскольку полномочия ФИО10 на принятие документации Общества соответствующими доказательствами не подтверждены, равно как и не доказано то, что она является контролируемым ФИО7 сотрудником Общества.

Более того, данная расписка не содержит описи документов, в связи с чем не может подтверждать факт передачи какой-либо спорной документации.

С учетом приведенного, придя к верному выводу о том, что документация Общества до 01.08.2020 находилась под контролем истца и не была возвращена ФИО7, суд первой инстанции вопреки позиции истца обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении иска в части истребования документов Общества за период с 01.08.2020.

Частично отказывая в удовлетворении иска, судом первой инстанции также принято во внимание, что приказ о назначении руководителя обособленного подразделения был представлен самим истцом, а Обществом было представлено решение о закрытии обособленного подразделения, явившееся основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, в связи с чем основания для истребовании указанных документов отсутствуют.

Кроме того, поскольку из материалов дела и пояснений Общества следует, что оно находится на упрощенной системе налогообложения, что свидетельствует об отсутствии у Общества обязанности по формированию декларации по налогу на прибыль, правомерно отказано судом первой инстанции и в истребовании декларации по налогу на прибыль по обособленному структурному подразделению.

Относительно требования об истребовании договоров, являющихся крупными сделками и сделками с заинтересованностью, являющихся основаниями перечисления денежных средств в размере 87 085 991 руб. 46 коп., суд первой инстанции, верно установив, что обстоятельства соответствующих перечислений уже были предметом исследования в рамках дела о взыскании убытков № А56-14222/2020, в связи с чем у истца имеются копии названных платежных поручений с назначением платежей, также обоснованно отказал в удовлетворении иска в части истребования указанных документов.

Апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку требование об истребовании всех договоров (пункт 4.4 требований) включает в себя, в том числе соответствующие сделки с заинтересованностью и крупные сделки в случае их наличия, оснований для удовлетворения требования о предоставлении всех договоров, являющихся крупными сделками и сделками с заинтересованностью, безотносительно к вышеозначенным платежным поручениям (пункт 4.1 требований), не имелось.

Относительно требования истца о предоставлении выписки по расчетному счету на истребуемую истцом дату апелляционный суд отмечает, что указанный документ не является документов Общества, в связи с чем не подлежит истребованию, а потому в удовлетворении иска в означенной части судом первой инстанции также правомерно отказано.

Ввиду отсутствия у Общества заключений ревизионной комиссии, аудитора и государственных и муниципальных органов финансового контроля (соответствующие проверки не проводились), и в данной части суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

В части требования о предоставлении материалов налоговых проверок, суд первой инстанции, приняв во внимание наличие у Общества лишь доступа к актам и решениям по результатам налоговых проверок, а также невозможность (с учетом неопределенности заявленного требования истца в части указания конкретных документов) проверки данного требования с точки зрения наличия соответствующих документов и возможности их получения Обществом в целях предоставления истцу, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил означенное требование частично, обязав Общество предоставить имеющиеся акты и решения по результатам проверок.

С учетом приведенного исковые требования ФИО4 обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции частично.

Фактически доводы апелляционной жалобы истца, не опровергая правомерности выводов суда первой инстанции, выражают лишь несогласие с ними и с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что не является основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

В свою очередь, доводы апелляционной жалобы Общества о наличии оснований для изменения решения суда в части указания истребуемых документов со ссылкой на их частичное отсутствие у ответчика, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ Общество обязано предоставить его участнику все имеющиеся у него испрашиваемые документы, либо сообщить сведения о них, в том числе об их отсутствии.

Как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности), что, однако, не имело места в рассматриваемом случае.

Более того, если операции по обособленному подразделению учитывались в балансе головной организации, Общество не лишено возможности представить выписку из нее в отношении обособленного подразделения или же баланс головной организации с указание на соответствующие обстоятельства.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Общества неустойки в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый календарный день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Руководствуясь положениями вышеуказанных правовых норм и разъяснений, придя к выводу о том, что заявленный истцом размер неустойки является соответствующим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд первой инстанции удовлетворил данное требование ФИО4 в полном объеме.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода суда.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 28.03.2022 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалоб истца и ответчика и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 по делу № А56-89448/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Е. К. Зайцева

Е. И. Пивцаев