Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» Ширяева Н.К. (доверенность от 01.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Сигма» Ерошенко А.А. (доверенность от 26.07.2023),

рассмотрев 27.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигма» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А56-89552/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Балтийский лизинг», адрес:190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Сигма», адрес: 198207, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 118, корп. 2, пом. 8-Н, ОГРН 1027802727644, ИНН 7805114684 (далее – Компания), о взыскании 787 590 руб. задолженности по договору от 15.01.2019 № 35/19-ОБЛ.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.04.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить.

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) 15.01.2019 заключили договор лизинга № 35/19-ОБЛ (далее – Договор), согласно которому лизингодатель обязуется оказать лизингополучателю финансовую услугу, приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, у определенного лизингополучателем продавца (поставщика), согласованного в пункте 2.2 Договора.

В качестве объекта финансовой аренды лизингополучатель указал транспортное средство - машина комбинированная КО-560 2019 года выпуска в количестве одной единицы (пункт 2.1.1 Договора).

В качестве поставщика имущества лизингополучатель определил ООО «Торговая Компания «Коммаш-Граз» (пункт 2.2.1 Договора).

Во исполнение Договора Общество заключило с ООО «Торговая Компания «Коммаш-Граз» договор поставки от 15.01.2019 № 35/19-ОБЛ-К (далее – Договор поставки), товаром по которому являлось транспортное средство машина комбинированная КО-560 2019 года выпуска.

Общество понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное Компанией имущество по договору поставки в сумме 7 875 900 руб., что подтверждается платежными поручениями от 27.11.2018 № 352532, от 28.11.2018 № 352804, соглашением о прекращении денежных обязательств от 04.02.2019.

ООО «Торговая Компания «Коммаш-Граз» 08.02.2019 передало транспортное средство машина комбинированная КО-560 года выпуска Обществу и Компании, что подтверждается актом приема-передачи имущества.

Во исполнение Договора транспортное средство машина комбинированная КО-560 года выпуска передано Компании, о чем сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 08.02.2019.

Размер авансового платежа по договору составляет 787 590 руб. (пункт 2.7 Договора).

Общая сумма лизинговых платежей, согласованная в графике, рассчитана с учетом предоставления лизингодателем лизингополучателю единовременной скидки по уплате авансового платежа в размере 10% цены имущества (787 590 руб. включая налог на добавленную стоимость) и возмещения в лизинговых платежах 90% инвестиционных затрат лизингодателя, связанных с приобретением имущества (7 088 310 руб. включая налог на добавленную стоимость) в расчете на возмещение лизингодателю потерь в доходах за счет субсидии из федерального бюджета (пункт 5.1 Договора).

Размер авансового платежа, согласованный в пункте 2.7 Договора, рассчитан с учетом предоставления лизингодателем лизингополучателю единовременной скидки в размере 10% цены имущества (пункт 5.3 Договора).

Согласно пункту 5.5.2 Договора, в соответствии с пунктом 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) допускается одностороннее изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя в случае отказа лизингодателю в предоставлении субсидии, неполного перечисления или неперечисления лизингодателю субсидии (включая перечисление субсидии в общей сумме, размер которой меньше общей суммы скидок, предоставленных лизингодателем клиентам по заключенным ими договорам лизинга транспортных средств, строительно-дорожной, коммунальной техники, без указания договоров, по которым отказано в предоставлении субсидии) без направления отказа.

В случаях, предусмотренных пунктом 5.5 Договора, лизингодатель вправе выставить лизингополучателю счет на доплату суммы скидки, предоставленной в соответствии с пунктом 5.3 Договора.

Лизингополучатель обязан оплатить указанный счет в течение пяти рабочих дне по его получении (пункт 5.6.2 Договора).

Указывая на неполучении субсидии, Общество 02.02.2022 выставило Компании счет от 19.01.2022 № ОБЛ00000002 на доплату суммы скидки, предоставленной в соответствии с пунктом 5.3 Договора, в размере 787 590 руб.

Поскольку Компания указанный счет не оплатила, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суды удовлетворили иск.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее также - Закон о лизинге) лизингополучатель по договору лизинга обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного Федерального закона. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункты 2, 3 статьи 28 Закона о лизинге).

Истец, полагая, что в соответствии с пунктом 5.5.2 Договора, предоставленная скидка по уплате авансового платежа подлежит возмещению лизингодателю, обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворили исковые требования, поскольку лизингодателем не была получена субсидия, то лизингополучатель в силу условий Договора обязан возместить лизингодателю неполученную субсидию.

Суд округа считает данные выводы судов преждевременными по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем, удовлетворяя исковые требования, суды не дали оценку доводам ответчика о том, что неполучение истцом субсидии явилось следствием бездействия самого истца, которым не были соблюдены все условия и критерии для ее получения, последующее поведение истца, пытающегося переложить негативные последствия отказа в представлении субсидии на ответчика.

На основании пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Арбитражный суд обеспечивает защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 2 Правил предоставления субсидий из федерального бюджета на возмещение потерь в доходах российских лизинговых организаций при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа по договорам лизинга колесных транспортных средств, заключенным в 2018 - 2020 годах, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.05.2015 № 451 (далее - Правила № 451) определено, что субсидии предоставляются Министерством промышленности и торговли Российской Федерации (далее – Министерство) ежеквартально в пределах бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств, доведенных в установленном порядке Министерству как получателю средств федерального бюджета на цели, предусмотренные пунктом 1 Правил № 451.

В соответствии с пунктом 11 Правил № 451, для получения субсидии российская лизинговая компания, с которой заключен договор о предоставлении субсидии, не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом, а по затратам, понесенным начиная с июля 2018 года включительно, до 10-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем, предоставляет в Министерство заявление о предоставлении субсидии в произвольной форме с приложением, в частности, расчета размера субсидии с указанием информации о дате передачи предмета лизинга во временное владение и пользование лизингополучателя.

Из изложенного следует, что для получения субсидии лизинговая компания обращается в Министерство с заявлением о предоставлении субсидии.

Однако, истец не представил доказательств, что предпринял меры для получения субсидии.

В соответствии с пунктом 5.5.2 Договора, допускается одностороннее изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя в случае отказа ООО «Балтийский лизинг» в предоставлении субсидии, неполного перечисления или неперечисления ООО «Балтийский лизинг» субсидии (включая перечисление субсидии в общей сумме, размер которой меньше общей суммы скидок, предоставленных ООО «Балтийский лизинг» клиентам по заключенным ими договорам лизинга транспортных средств, строительно-дорожной, коммунальной техники, без указания договоров, по которым отказано в предоставлении субсидии) без направления отказа.

Таким образом, лизингодателю для одностороннего изменения условий Договора необходимо доказать наступление юридического факта, обуславливающего данное изменение и необходимость возмещения лизингополучателем суммы денежных средств, составляющих скидку по программе субсидирования в размере 10% равных 787 590 руб.

Судам следовало установить причины неполучения истцом субсидии, а также обстоятельства соблюдения им всех условий и критериев для ее получения, в целях оценки доводов ответчика о недобросовестном поведении истца.

Вывод апелляционной инстанции, касательно того, что истцом выполнены все зависящие от него обязанности по получению требуемой субсидии, которая бы покрыла предоставленную ответчику скидку, не основан на материалах дела. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих его позицию.

Кроме того, судами не дана оценка коммерческому предложению № 50710652 истца, в части указания в нем «скидки по программе субсидирования в размере 10%».

Необходимо отметить, что у ответчика отсутствует задолженность по оплате лизинговых платежей. Выявленная истцом задолженность образовалась в связи с необходимостью оплаты представленной скидки.

Таким образом, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания. Суды необоснованно освободили Общество от доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое решение суда первой инстанции и постановление апелляции по делу нельзя признать законными и обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

С учетом принятия обжалуемых судебных актов по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, они подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует с учетом изложенного полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, установить фактические обстоятельства дела и правильно применить к ним нормы материального права, после чего с соблюдением норм процессуального права - принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А56-89552/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

О.К. Елагина