Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-21874/2017 ) ООО "Ока"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2017 по делу № А56-90337/2016 (судья Воробьева Ю.В.), принятое

по иску ООО "Ока"

к 1) ООО "Тюльпан", 2) ООО "Надежда"
3-и лица: 1) ООО "Меркурий", 2) Комитет имущественных отношений, 3) АО "Фонд имущества", 4) ФИО4

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ОКА" (адрес: 196657, Санкт- Петербург, <...>, лит. А; ИНН: <***>; ОГРН: <***>) (далее – Истец, ООО "ОКА") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тюльпан" (адрес: 192283, Санкт-Петербург, ул. Ярослава Гашека, д. 14, лит. А; ИНН: <***>; ОГРН: <***>) (далее – ООО «Тюльпан»), обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" (адрес: 196644, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 7-Н; ИНН: <***>; ОГРН: <***>) (далее – ООО «Надежда») о взыскании
290 720 руб. 24 коп. суммы тринадцатого взноса по договору купли-продажи от 27.02.2012 № 2154ПП.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд имущества), Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет), общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее - Общество), ФИО4.

Решением арбитражного суда от 14.07.2017 с ООО «Тюльпан» в пользу ООО «ОКА» взыскано 290 720 руб. 24 коп. неосновательного обогащения, в иске к ООО «Надежда» отказано.

Дополнительным решением от 03.08.2017 с ООО «ОКА» в пользу ООО «Надежда» взыскано 25 000 руб. судебных расходов, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с решением от 14.07.2017, ООО «ОКА» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт изменить, удовлетворить исковые требования в солидарном порядке. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не истребован разделительный баланс ООО «Тюльпан» для оценки справедливости распределения прав и обязанностей между юридическими лицами, созданными в процессе реорганизации. Как полагает Истец, взыскание задолженности с ООО «Тюльпан» не представляется возможным вследствие его тяжелого финансового положения. Поскольку доказательств справедливого распределения активов и обязательств ООО «Тюльпан» в процессе реорганизации ответчиками не представлено, Истец полагает, что исковые требования подлежали удовлетворению в солидарном порядке. Учитывая изложенное, Истец также не согласен с дополнительным решением от 03.08.2017, которым с ООО «ОКА» в пользу
ООО «Надежда» взыскано 25 000 руб. судебных расходов.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда изменить.

Представитель Ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник Комитета), ООО «Тюльпан» и ООО «Меркурий» заключен договор от 27.02.2012 №2154-ПП купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом.7-Н, общей площадью 212,3 кв.м, кадастровый номер 78:17546:0:41:2.

Данный объект приобретен покупателями в долевую собственность.

По условиям договора купли-продажи оплата цены продажи объекта недвижимости осуществляется ООО «Тюльпан» и ООО «Меркурий» с рассрочкой платежей на 3 года (12 кварталов).

Всего по условиям Договора купли-продажи покупатели должны были произвести 13 квартальных платежей (с учетом первого взноса).

Платежным поручением от 02.03.2015 №57 ООО «ОКА» оплатило 13-й платеж за ответчиков в сумме 290 720 руб. 24 коп. во исполнение договора купли-продажи от 27.02.2012 №2154-ПП. В свою очередь, ООО «Меркурий» и ООО «Тюльпан» представили в Фонд имущества письма от 05.02.2015 с просьбой принимать платежи по договорам купли-продажи от третьего лица – ООО «Ока».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по делу № А56-79346/2015 было установлено, что 25.09.2015 в адрес Фонда имущества поступила претензия от имени ООО «Ока» с требованием о перечислении суммы неосновательного обогащения, под которой Истец понимает денежные средства, перечисленные платежным поручением от 02.03.2015 №57.

Указав на то, что при принятии от Истца денежных средств в счет оплаты очередного платежа по договору купли-продажи Фонд имущества действовал добросовестно и разумно, письмом от 25.09.2015 №3618/28 в удовлетворении претензии было отказано. Выплаченные Истцом денежные средства перечислены Фондом имущества в бюджет Санкт-Петербурга в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 16.07.2007 № 824 "О порядке внесения денежных средств в счет оплаты государственного имущества Санкт-Петербурга при его приватизации" на расчетный счет Комитета платежными поручениями от 20.03.2015 № 697, от 20.03.2015 № 698.

Ссылаясь на то, что перечисленный за ООО «Тюльпан» 13-й платеж является неосновательным обогащением ответчиков, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку неосновательным признается пользование чужим имуществом без установленных законом или сделкой оснований, лицо, предъявляющее требование о возмещении неосновательно сбереженного имущества, обязано в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт пользования ответчиком спорным имуществом за счет истца, факт отсутствия правовых оснований для такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции установив, что исполняя обязательства за покупателей по договору купли-продажи, Истец освободил ООО «Меркурий» и ООО «Тюльпан» от обязательств перед кредитором, правомерно посчитал, что ООО «Тюльпан» обязано выплатить Истцу 290 720 руб. 24 коп. суммы тринадцатого взноса по договору купли-продажи от 27.02.2012 № 2154ПП в качестве неосновательного обогащения. При этом допустимых доказательств возврата Истцу данной суммы в материалах дела не имеется.

Пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Как следует из материалов дела, 07.07.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о состоявшейся реорганизации ООО «Тюльпан» в форме выделения, в результате которого из ООО «Тюльпан» выделено ООО «Надежда», к которому согласно передаточным актам от 28.06.2016, 08.07.2016 перешли обязательства из договора аренды от 30.04.2002 № 06-А001416, денежные средства в размере 10 000 руб.

Учитывая объем прав и обязанностей, перешедший к ООО «Надежда» при выделении из ООО «Тюльпан», суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения требований, заявленных к ООО «Надежда».

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 №16246/12 целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Вместе с тем, данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве ухода от исполнения обязательства.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ уставный капитал ООО «Тюльпан» составляет
1 200 000 руб., в свою очередь, уставный капитал ООО «Надежда» - 10 000 руб.

Допустимые доказательства того, что процедура реорганизации использована ООО «Тюльпан» в качестве способа ухода от исполнения обязательств, Истцом не представлены.

При таких обстоятельствах исковые требования правомерно удовлетворены судом за счет ООО «Тюльпан», оснований для взыскания неосновательного обогащения в солидарном порядке у суда первой инстанции не имелось.

Доводы жалобы ООО «ОКА» в части несогласия с дополнительным решением от 03.08.2017, которым с Истца в пользу ООО «Надежда» взыскано 25 000 руб. судебных расходов, сводятся к несогласию Истца с отказом суда первой инстанции в удовлетворении требований, заявленных к ООО «Надежда».

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что судебные расходы подтверждены договором на оказание юридических услуг от 25.01.2017
№ 91-01-2017 и платежным поручением от 06.02.2017 № 2 на сумму 50 000 руб., апелляционный суд не усматривает оснований для отмены дополнительного решения.

При этом довод Истца о чрезмерности судебных расходов был принят во внимание судом первой инстанции при вынесении дополнительного решения, суд с учетом объема продленной представителем ООО «Надежда» работы по делу, категории и сложности спора, посчитал возможным с учетом разъяснений, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", снизить размер судебных расходов с 50 000 руб. до 25 000 руб.

Доказательств неразумности судебных расходов в определенном судом первой инстанции размере Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2017 с учетом дополнительного решения от 03.08.2017 является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.И. Желтянников

Т.А. Кашина