Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Модуль» ФИО1 (доверенность от 15.12.2022) и ФИО2 (доверенность от 15.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Оу-Оу-Си-Эл (Раша) Лимитед» ФИО3 (доверенность от 08.09.2022),

рассмотрев 06.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модуль» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А56-90356/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Модуль», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский проспект, дом 64, литера Б, помещение 24Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – истец, Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оу-Оу-Си-Эл (Раша) Лимитед», адрес: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 48, корпус 2, литера А, офис 403, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ответчик, Компания), о взыскании 7 887 168 руб. 24 коп. в возмещение убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 решение от 23.12.2022 отменено; в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 19.04.2023 отменить, решение суда первой инстанции от 23.12.2022 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неверно определил правовую природу спорного договора. В обоснование своей позиции, истец, ссылаясь на соглашение об агентских услугах лайнерных перевозок (далее – Соглашение) между OOCL (Europe) Limited и Компанией (агент в Соглашении), указывает, что именно ответчик в нарушение своих обязанностей не обеспечил полноценное сопровождение процесса перевозки и хранения в части информирования о реальных обстоятельствах, заключающихся в том, что ранее запланированные и подтвержденные судозаходы массово отменены, и именно с этим фактом связаны юридически значимые последствия в виде возникновения у Общества расходов (убытков) за сверхнормативное хранение контейнеров на терминалах. Общество считает, что им полностью доказан состав гражданского правонарушения в виде причинения убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В возражениях на отзыв ответчика истец поддержал свою позицию.

В суд округа поступил отзыв ответчика на вышеозначенные возражения истца.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчиком) и Компанией (агентом) 23.12.2019 был заключен договор OOCL № 1023 (далее – Договор), в соответствии с которым агент обязался по поручению заказчика от своего имени, за счет и в интересах заказчика совершать действия, направленные на обеспечение перевалки и следования контейнеров (груза) заказчика через терминал по коносаментам: организовывать обработку грузов заказчика на терминале (перевалка, хранение, документальное и информационное сопровождение и иные операции, включенные в перечень услуг терминала) с учетом производственных возможностей агента и терминала согласно правилам и процедурам, установленным терминалом (пункт 1.1.1 Договора).

В силу пункта 2.1 Договора агент осуществляет следующие действия по заявке и за счет заказчика, в качестве агента линии: осуществляет оплату услуг терминала; своевременно выдает заказчику надлежащим образом оформленные и содержащие полные сведения документы, необходимые для получения грузов (контейнеров) в порту выгрузки.

Как указал истец, на основании заявок (букингов), подтвержденных Компанией, груженые контейнеры были завезены в порт Санкт-Петербург на терминалы акционерного общества «ПКТ» (далее – АО «ПКТ») и акционерного общества «Петролеспорт» (далее – АО «Петролеспорт»), что подтверждено соответствующими приемными актами порта.

В период с февраля по май 2022 года запланированные судозаходы в порт Санкт-Петербурга были отменены.

В ожидании вывоза на территории портовых терминалов находилось 115 контейнеров.

Ссылаясь на то, что в нарушение положений пункта 1.1.1 Договора агент каких-либо извещений и уведомлений по изменению расписания, о наличии задержки либо отмены судозаходов в адрес заказчика не направлял, в результате чего у Общества возникли убытки в виде расходов по оплате стоимости сверхнормативного хранения контейнеров в размере 7 887 168 руб. 24 коп. на основании выставленных АО «ПКТ» и АО «Петролеспорт» счетов, а также полагая, что лицом, ответственным за возникшие у Общества убытки, является Компания, не исполнившая свои обязательства по Договору, истец направил в адрес ответчика претензии с требованием об их возмещении.

Не урегулировав спор в досудебном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Не усмотрев наличия причинно-следственной связи между неправомерными действиями (бездействием) ответчика как агента в рамках Договора и возникновением у истца убытков, признав факт вины ответчика недоказанным истцом, суд в удовлетворении иска отказал.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Статьей 393 ГК РФ установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ и пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков в случае, если докажет, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также при установлении факта нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

На основании изложенного, в силу принципа состязательности участников арбитражного процесса, установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ, истец должен доказать неправомерность действий (бездействия) ответчика, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками, а также размер этих убытков.

Отсутствие одного из вышеперечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом споре истцом заявлено требование о взыскании убытков в виде расходов по оплате стоимости сверхнормативного хранения контейнеров с экспортными грузами.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в рамках заключенного между сторонами Договора Компания обязалась оказывать услуги, связанные с международной морской контейнерной перевозкой в отношении всех грузов, как импортных, так и экспортных, посчитал, что в отношении спорных контейнеров Компания приняла на себя функции перевозчика, а непредоставление Компанией Обществу своевременной и достоверной информации о времени судозаходов повлекло увеличение расходов Общества по хранению грузов на терминалах морского порта, в связи с чем взыскал заявленные убытки в полном объеме.

В то же время суд апелляционной инстанции, проанализировав представленный в материалы дела Договор, заключенный между Обществом и Компанией, в частности условия пунктов 2.1.2, 2.6, 2.7, 3.2.1, 3.2.3, 3.2.7, 3.12, Приложений № 2-4 к Договору, исходя из буквального толкования содержания Договора, верно установил, что данный Договор регулирует правоотношения сторон только в отношении импортных грузов. Вопреки доводам истца условий в отношении экспортных грузов Договор не содержит. В то же время в спорных контейнерах, в отношении которых осуществлено сверхнормативное хранение на территории портовых терминалов, перевозились только грузы на экспорт.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, представленные в материалы дела доказательства подтверждают, что в отношении грузов в контейнерах, за сверхнормативное хранение которых истец требует возместить убытки в настоящем деле, сделка была заключена непосредственно между иностранным лицом OOCL (Europe) Limited (иностранный перевозчик) и Обществом. Вопреки доводам истца данный вывод апелляционного суда подтверждается Соглашениями о морской перевозке грузов; букингами, регулируемыми тарифами и правилами иностранного перевозчика; фидерными коносаментами, содержащими указание на иностранного перевозчика; счетами за фрахт и сверхнормативное использование контейнеров, выставленными истцу иностранным перевозчиком.

Ссылка истца на содержание представленных в материалы дела фидерных коносаментов обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, а сделанный на их основе вывод суда первой инстанции о принятии Компанией на себя функций перевозчика правильно признан ошибочным, поскольку из содержания фидерных коносаментов следует, что перевозчиком выступает именно иностранный перевозчик, а указанные коносаменты подписаны ответчиком от имени иностранного перевозчика с указанием «только как агент». Печать на коносаментах проставлена также иностранного перевозчика. Данное полномочие предоставлено ответчику на основании доверенности от 30.06.2020, в соответствии с которой иностранный перевозчик наделил ответчика полномочиями на право подписывать коносаменты и другие документы в качестве агента от имени иностранного перевозчика, из чего следует правомерный вывод апелляционного суда, что ответчик не действовал в данном случае в своем интересе.

Иных доказательств того, что Компания принимала для оказания каких-либо услуг груз в спорных контейнерах, приняла функции перевозчика или давала какие-либо гарантии по срокам вывоза грузов Общества, в материалах дела не имеется.

Само по себе наличие статуса агента иностранного перевозчика (морской линии) у Компании не влечет ответственность Компании за действия иностранного перевозчика, у которого с Обществом имеются договорные отношения. Доказательств в обоснование доводов истца о введении его агентом в заблуждение касательно реальных намерений морской линии в отношении осуществления рейсов в российские порты материалы дела не содержат.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции по делу, основанное на неверном толковании условий Договора между сторонами, и в иске отказал.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта.

Тринадцатым арбитражным апелляционным судом правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, а также сделанных им выводов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А56-90356/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модуль» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

П.Ю. Константинов