Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы» ФИО1 (доверенность от 14.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу № А56-9040/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 4-й Верхний пер., д. 3, лит. А, пом. 1Н, оф. 44, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Сестрорецкий районный суд города Санкт-Петербурга с иском к ФИО2 о взыскании 3 650 400 руб. 16 коп. неосновательного обогащения.

Определением Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга от 16.09.2020 Общество в связи с реорганизацией в форме преобразования заменено на общество с ограниченной ответственностью «Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы», адрес тот же, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее также Общество).

Определением того же суда от 11.12.2020 гражданское дело № 2-505/2020 по исковому заявлению Общества передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 исковое заявление принято к производству.

Решением от 20.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм права, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, необоснован вывод судов о злоупотреблении Обществом своим правом в связи с подачей настоящего иска после предъявления ФИО2 в суд общей юрисдикции иска к Обществу; суды неправильно применили исковую давность, поскольку о нарушении своего права Общество смогло узнать только после получения выписок по счету из банка после увольнения ответчика; суды неверно распределили бремя доказывания и интерпретировали судебные акты суда общей юрисдикции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

ФИО2 надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своего представителя не направил и лично не явился, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие ответчика либо его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы» создано 16.10.2012 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 11278474563051.

Решением общего собрания акционеров от 28.09.2015 продлены полномочия генерального директора ФИО2 на три года (протокол № 2).

Решением общего собрания акционеров от 23.03.2018 досрочно прекращены полномочия ФИО2 как генерального директора Общества (протокол № 9); 02.04.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что генеральным директором Общества является ФИО3, являющийся также одним из акционеров общества.

13.05.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО4 как генеральном директоре Общества.

Как указало Общество в исковом заявлении, вновь избранный генеральный директор Общества ФИО3 после получения выписок из банков обнаружил, что в период с 12.12.2012 по 13.02.2017 ФИО2 осуществлял безналичные переводы и снятие денежных средств со счетов Общества в свою пользу, общая сумма безосновательно произведенных операций составляет 3 650 400 руб. 16 коп. Из этой суммы 2 664 314 руб. 16 коп. в период с 04.07.2014 по 13.02.2017 переведены по несуществующим договорам займа, а 986 086 руб. получены на хозяйственные нужды, но расходование этих средств на нужды Общества ничем не подтверждено.

Общество, ссылаясь на безосновательное получение ФИО2 денежных средств со счетов Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила главы 60 ГК РФ подлежат применению также к требованиям о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В данном случае Общество предъявило к ФИО2 требование о возврате денежных средств, неосновательно, по мнению истца, полученных ответчиком в период с 12.12.2012 по 13.02.2017.

В ходе рассмотрения настоящего иска в Сестрорецком районном суде города Санкт-Петербурга ФИО2 заявил о применении исковой давности.

Суды, проанализировав обстоятельства спора, правомерно в соответствии со статьями 195, 196, 200 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), с учетом даты подачи настоящего искового заявления (15.01.2020) посчитали пропущенным истцом срок исковой давности по операциям, произведенным за период до 15.01.2017.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления № 62, в случаях, когда требование о возмещении директором (бывшим директором) убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как установлено судами, с момента регистрации Общества (изначально в форме закрытого акционерного общества) его участниками являлись ФИО4, ФИО3 с долями в уставном капитале в размере 60 и 5 процентов соответственно. После прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора Общества его генеральным директором был избран сначала ФИО3, затем ФИО4 В обоснование иска Общество ссылалось на то, что еще в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директора Общества акционеры приняли решение о запросе у него документов Общества (протокол № 7 собрания акционеров от 10.02.2018). Между тем истец не представил доказательства того, что акционеры, в том числе контролирующий акционер, не аффилированный с ФИО2, реализуя свои корпоративные права, ранее (до февраля 2018 года) обращались к руководителю с требованием о предоставлении информации о деятельности Общества, инициировали проведение проверок документов Общества, по не зависящим от них причинам не могли получить доступ к документации Общества, а также что информация о деятельности Общества намеренно скрывалась генеральным директором ФИО2

Таким образом, суды обоснованно признали недоказанным истцом, что о снятии ФИО2 денежных средств со счетов Общества последнее в лице своих акционеров объективно не могло узнать ранее, чем за три года до предъявления настоящего иска.

Как следует из приведенного Обществом в процессуальных документах расчета, в пределах исковой давности ФИО2 совершил операцию от 13.02.2017 по переводу в свою пользу денежных средств в сумме 15 000 руб.

В Выборгском районном суде Санкт-Петербурга рассматривался иск ФИО2 о взыскании с Общества 2 659 980 руб. в возврат предоставленного займа (дело № 2-530/2020). Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27.05.2021 № 33-10190/2021 с Общества в пользу ФИО2 взыскано 1 588 550 руб. в счет возмещения неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами. При этом данным судебным актом установлено, что ФИО2 в период с апреля 2016 года по март 2018 года предоставил Обществу денежные средства в сумме 3 354 550 руб., из которых Общество возвратило только 784 520 руб., в составе которых судом учтен платеж от 13.02.2017 на сумму 15 000 руб.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в полном объеме в связи с применением исковой давности по части требований и недоказанностью неосновательности получения ответчиком денежных средств в другой части.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку выводы судов о применении исковой давности соответствуют обстоятельствам спора и нормам права, подлежащим применению с учетом особенностей спора, вытекающего из корпоративных отношений.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу № А56-9040/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые Тактические Системы» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина