Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 21.03.2017), от ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 12.02.2015), от ФИО5 - ФИО6 (доверенность от 08.01.2017, от ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 11.05.2017) и от ФИО9 - ФИО10 (доверенность от 19.07.2017),

рассмотрев 23.08.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО5, ФИО1 и ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) от 22.05.2017 по делу
№ А56-90470/2015,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО11 (Санкт-Петербург), ФИО7 (Санкт-Петербург), ФИО12 (Санкт-Петербург), ФИО5 (Санкт-Петербург), ФИО13 (Санкт-Петербург), в котором просила перевести на истца права и обязанности покупателя по сделкам по возмездному отчуждению обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Русско-Американская СП «Энергия Интернейшнл СО., LTD» (далее – Компания), заключенным 24.08.2015 ФИО5 и ФИО11, ФИО12 и ФИО7; ФИО13 и ФИО7, а также ФИО13 и ФИО11

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания, закрытое акционерное общество «ВТБ Регистратор» (далее ? ЗАО «ВТБ Регистратор», Реестродержатель), ФИО14 и ФИО9.

Также к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3, который просил суд, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), перевести на себя права и обязанности покупателя по сделкам по возмездному отчуждению обыкновенных именных акций Компании, совершенным 24.08.2015.

Решением суда от 26.01.2017 иск ФИО1 удовлетворен; ФИО3 отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2017 решение отменено. В удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда установленным по делу обстоятельствам и нарушение норм материального права, просит отменить постановление от 22.05.2017 и оставить в силе решение от 26.01.2017.

ФИО5 полагает, что материалами дела подтверждена возмездность договоров от 24.08.2015.

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что копии расписок не свидетельствуют о направленности воли сторон не на дарение акций, а на их продажу, является несостоятельным.

В кассационной жалобе ФИО1 также просит отменить постановление от 22.05.2017 и оставить в силе решение от 26.01.2017.

Податель жалобы не согласна с выводом апелляционного суда о том, что материалы дела не содержат доказательств передачи одаряемыми денежных средств за полученные акции, а также возникновение каких-либо обязательств у одаряемых в связи с получением акций Компании.

ФИО1 указывает, что апелляционным судом не приняты во внимания пояснения, данные ФИО5, ФИО12 и ФИО13, не имеющим прямой материально-правовой заинтересованности в исходе данного спора.

Кроме того, по мнению подателя жалобы апелляционный суд не дал оценки поведению ФИО7, ФИО11 и их взаимоотношениям с ФИО5, ФИО12 и ФИО13

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление от 22.05.2017 и изменить решение от 26.01.2017 в части заявленных им требований; перевести на ФИО3 права и обязанности покупателя по сделкам по возмездному отчуждению обыкновенных именных акций Компании, совершенных 24.08.2015.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности для обращения с заявлением о вступлении в дело, поскольку данный срок подлежит исчислению с момента привлечения ФИО3 к участию в данном споре и ознакомления с материалами дела, а не с момента получения копии искового заявления ФИО1 Кроме того судом не принято во внимание, что из почтового уведомления невозможно установить получателя, поскольку указана только фамилия и инициалы без их расшифровки.

Также ФИО3 указывает, что поданное 13.05.2016 через систему «Мой арбитр» уточнение не является новым заявлением, не изменяет предмет и основания иска, поскольку содержит уточнения только в отношении просительной части заявленного иска.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не дал оценки доводам, изложенным в апелляционной жалобе ФИО3

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 ФИО7 просит оставить постановление от 22.05.2017 без изменения.

В судебном заседании представители ФИО5 и ФИО1 поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах своих доверителей, возражали против изменения решения от 26.01.2017 по основаниям, изложенным в кассационной жалобе ФИО3

Представитель ФИО3 просил отменить постановление от 22.05.2017 и изменить решение от 26.01.2017, удовлетворив заявление ФИО3

Представители ФИО7 и ФИО9 возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания создана 01.11.1991.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Компании в соответствии с договором от 05.09.2014 № СЗФ-18/050914 осуществляет ЗАО «ВТБ Регистратор»

ФИО1 является акционером Компании, ей принадлежит 4461 обыкновенная именная акция (14,82% от общего количества эмитированных Компанией акций). ФИО3 принадлежит 7507 акций Компании (24,94%).

По состоянию на 24.08.2015 акционерами Компании также являлись ФИО12, которому принадлежало 6023 акции (20,01%); ФИО5, владевший 6021 акцией (20,00%) и ФИО13, которому принадлежало 6021 акция (20,00%).

ФИО12 (даритель) 24.08.2015 заключил договор дарения с ФИО7 (одаряемый), по условиям которого даритель обязался подарить одаряемому 6 023 обыкновенных именных акций Компании.

ФИО5 (даритель) 24.08.2015 заключил договор дарения с ФИО11 (одаряемая), по условиям которого даритель обязался подарить одаряемой 6 021 обыкновенную именную акцию Компании.

ФИО15 (даритель) 24.08.2015 заключил договор дарения с ФИО7 (одаряемый), по условиям которого даритель обязался подарить одаряемому 3 021 обыкновенную именную акцию Компании.

ФИО15 (даритель) 24.08.2015 заключил договор дарения с ФИО11 (одаряемая), по условиям которого даритель обязался подарить одаряемой 3 000 обыкновенных именных акций Компании.

По данным Реестродержателя Компании сделки дарения и перевод прав на одаряемых зарегистрированы 24.08.2015.

ФИО1 и ФИО3 посчитали, что указанные сделки являются притворными, поскольку прикрывают договоры купли-продажи акций Компании, что лишило других акционеров возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. В связи с этим ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском, а ФИО3 ? с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица.

Суд первой инстанции принял во внимание отсутствие каких-либо объективных или субъективных причин у акционеров, владевших более 20 лет акциями Компании для их безвозмездного отчуждения, отсутствие родственных или иных отношений между сторонами оспариваемых сделок. На этом основании суд признал договоры дарения от 24.08.2015 притворными, прикрывающими сделки купли-продажи.

Кроме того, суд указал, что при продаже спорных акций Компании были нарушены права ФИО1 и ФИО3 на преимущественное приобретение отчуждаемых акций, поскольку названные лица не были уведомлены о намерениях их продажи третьим лицам, не являющимся акционерами Компании.

ФИО1 и ФИО3 заявили о применении исковой давности к требованиям, заявленным истцом и третьим лицом.

Суд отклонил доводы ФИО3 о пропуске ФИО1 срока исковой давности по требованию о переводе на акционера прав и обязанностей покупателя по оспариваемым сделкам, при этом суд пришел к выводу о пропуске ФИО3 указанного срока.

Суд первой инстанции восстановил нарушенное право истца и перевел на ФИО1 права и обязанности покупателя по оспариваемым сделкам.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о возмездности договоров дарения от 24.08.2015, в связи с чем отменил решение и отказал в иске.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ? Закон № 208-ФЗ) в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Как сказано в абзаце первом подпункта 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», предусмотренное Законом № 208-ФЗ преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 названного Кодекса.

Проанализировав условия договоров дарения в соответствии со статьей 431 ГК РФ, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые договоры не содержит условий о встречных обязательствах со стороны ответчиков и условие о цене отчуждаемых акций.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, копии расписок от 24.08.2015, в которых ФИО5, ФИО12 и ФИО13 указывают на получение денежных средств от ФИО11 и ФИО7, не свидетельствуют о том, что воля сторон оспариваемых договоров была направлена на дарение акций, а на их продажу.

ФИО7 отрицает передачу денежных средств за акции, ФИО11 отношение к спору не высказала.

Протокол переговоров о привлечении инвестиций в капитал Компании от 17.01.2015 подписан только ФИО5, ФИО12 и ФИО13

Материалы дела, в том числе пояснения названных лиц, не содержат доказательств наличия у дарителей и одаряемых общей цели и достижения ими соглашения по всем существенным условиям договора купли-продажи акций.

Отсутствие между дарителями и одаряемыми родственных связей, владение дарителями акциями Компании на протяжении длительного времени не являются теми обстоятельствами, с которым положения статьи 170 ГК РФ связывают возможность признания сделки недействительной по мотиву притворности.

Поэтому у суда первой отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Вывод суда первой инстанции о пропуске ФИО3 срока давности по требованию о переводе на акционера прав и обязанностей покупателя по оспариваемым сделкам противоречит пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

При таком положении апелляционный суд правомерно заключил, что ФИО1 не доказала обстоятельства, на которые сослалась как на основания своих исковых требований, в удовлетворении заявленных ею требований правомерно отказано.

Доводы жалоб фактически направлены на повторную оценку обстоятельств, ранее установленных судом апелляционной инстанции, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

При таком положении кассационные жалобы ФИО5, ФИО3 и ФИО1 удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2017 по делу № А56-90470/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО5, ФИО1 и ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

С.Г. Колесникова