Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-11944/2017 ) общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис №1 Красногвардейского района»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 по делу № А56-90481/2016 (судья Пряхина Ю.В.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис №1 Красногвардейского района» к обществу с ограниченной ответственностью «Системные решения»

3-е лицо: публичное акционерное общество «Мегафон»

о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис №1 Красногвардейского района» (далее – ООО «ЖКС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Системные решения» (далее - ООО «Системные решения») о признании договора цессии от 10.08.2016 № 159/5 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Мегафон» (далее – ПАО «Мегафон»).

Решением суда от 23.03.2017 в удовлетворении предъявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель истца просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что судом дана неверная оценка доводам о признании сделки притворной, прикрывающей договор дарения между юридическими лицами; а также не дана оценка тому, что договор является недействительной сделкой, нарушающей требования закона и интересы третьих лиц. Проигнорирован факт того, что стоимость встречного представления за уступаемое право требования в 66 раз меньше стоимости уступаемого права требования.

В судебном заседании представитель ООО «ЖКС» настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы; заявил ходатайство об отложении судебного заседания, которое впоследствии отозвал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца, также ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва на жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционные жалобы, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «ЖКС» (цедент) и ООО «РусКом Сервис» (цессионарий) (после переименования – ООО «Системные решения») заключен договор цессии от 10.08.2016 № 159/5, по которому цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает следующие права требования цедента к ПАО «Мегафон» (должник), возникшие из перечисленных в пункте 1 договора цессии обязательств вследствие неосновательного обогащения: права требования, вытекающие из обязательства вследствие неосновательного обогащения за неправомерное пользование должником имуществом собственников многоквартирного дома вследствие незаконного и несогласованного установления радиотехнического/телекоммуникационного оборудования (базовой станции оператора сотовой связи) должника, включая право требования суммы неосновательного обогащения за период с 01.07.2008 по 31.07.2015. Указанный МКД находится под управлением цедента. Стороны оценивают уступаемое право требования-1 в 2 310 000 руб.

Также цессионарию переданы права требования, вытекающие из обязательства вследствие неосновательного обогащения за неправомерное пользование должником имуществом собственников многоквартирного дома по иному адресу вследствие незаконного и несогласованного установления радиотехнического/телекоммуникационного оборудования (базовой станции оператора сотовой связи) должника, включая право требования суммы неосновательного обогащения за период с 01.08.2013 по 31.07.2015. Стороны оценивают уступаемое право требования-2 в 1 023 495,77 руб.

Уступаемые в соответствии с пунктом 1 договора цессии права требования к должнику переходят в полном объеме от цедента к цессионарию с момента заключения договора цессии (пункт 3).

Цессионарий обязан уплатить за уступаемые права требования цеденту денежные средства в размере 50 000 руб. в течение 20 банковских дней со дня заключения договора цессии (пункт 4).

В обоснование исковых требований ООО «ЖКС» указывало, что договор цессии является недействительной сделкой, нарушающей требования закона, так как имущество – права требования к ПАО «Мегафон», возникшие из неосновательного обогащения в результате пользования ПАО «Мегафон» общим имуществом МКД, принадлежит только собственникам помещений в доме и только собственники могут распоряжаться данным имуществом; собственники помещений в указанных домах не принимали решений о распоряжении (заключении договора цессии) правами требования к ПАО «Мегафон»; истец, как управляющая организация, не наделен полномочиями по распоряжению общим имуществом собственников помещений в доме. Договор цессии является притворной сделкой в связи с незначительной суммой оплаты передаваемых прав требования по отношению к стоимости прав требования (фактически договор дарения).

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Статьей 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что при оценке договора об уступке права (требования), такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требования).

Поскольку гражданское законодательство Российской Федерации исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), то в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.

В данном случае договором цессии предусмотрено, что уступка права (требования) по настоящему договору является возмездной и Цессионарий уплачивает Цеденту за приобретенное право (требование) к должнику установленную сумму.

В соответствии с платежным поручением от 29.08.2016 № 184 ООО «РусКом Сервис» перечислило истцу 50 000 руб. в оплату цессии.

Поскольку ответчик полностью исполнил свои обязательства по договору цессии, на основании пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ, у истца отсутствует право требования о признании договора цессии недействительным.

При этом к отношениям сторон не подлежит применению статья 173 ГК РФ, поскольку заключение Договоров цессии не находится в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в учредительных документах истца; не подлежат применению статьи 178 и 179 ГК РФ, поскольку истец заключал договор цессии, не находясь под влиянием существенного заблуждения, равно как и не находился под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, иного не доказано.

Между тем, со стороны же ответчика отсутствовали недобросовестные действия, с учетом того, что в соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истец, являющийся управляющей компанией в отношении многоквартирных домов, вправе уступить данные права (требования), в том числе на возмездных началах.

Жилищное законодательство (в том числе статья 44 ЖК РФ) и гражданское законодательство не содержит запрета на заключение подобных договоров, в том числе не требует наделения управляющих компаний полномочиями на заключение возмездных сделок по уступке спорных прав требования на получение сумм неосновательного обогащения в подобных случаях.

В пункте 10 Информационного письма № 120 также разъяснено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Согласно абзацу седьмому пункта 10 Информационного письма № 120 при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В данном случае, переданные по договору цессии права требования не являлись бесспорными; при этом истец (как Цедент) отвечал перед ответчиком (как Цессионарием) лишь за действительность переданного права требование, не отвечая за его исполнимость Должником (ПАО «МегаФон»).

Также следует учитывать, что часть требований передана за пределами срока исковой давности.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, указание на то, что стороны оценили уступаемое права требования в иные суммы, свидетельствует лишь о том, что сторонами произведена вероятностная оценка имущественных прав, в том случае, если должник согласится с наличием прав требования к нему, стоимостью пользования имуществом в МКД.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения требований истца не имелось.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 по делу № А56-90481/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

В.А. Семиглазов