Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 23.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИнвестФинанс» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2017 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу № А56-90619/2009,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2010 по заявлению должника возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Финанс», место нахождения: 198103, Санкт-Петербург, улица Циолковского, дом 10, литера «Д», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО«ИнвестФинанс», Общество).

Определением от 20.10.2010 в отношении ООО «ИнвестФинанс» введено внешнее управление. Внешним управляющим должника утверждена ФИО3.

Решением суда от 22.10.2012 ООО «Инвест-Финанс» признано банкротом; в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Лакомская (после изменения фамилии ? ФИО4) Е.В.

Определением суда от 09.12.2013 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО1.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный кредитор ООО«ИнвестФинанс» – коммерческий банк «Альта-Банк» (закрытое акционерное общество), место нахождения: 125047, Москва, улица Брестская 2-я, дом 30, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), обратился в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1, выразившиеся в его необоснованном отказе от своевременного предложения заключить договор купли-продажи предприятия должника участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена за предприятие по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, и об отстранении ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

В ходе судебного разбирательства Банк заявил отказ от требования об отстранении ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 06.02.2017 жалоба Банка удовлетворена.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 резолютивная часть определения от 06.02.2017 дополнена указанием на принятие отказа Банка от требования об отстранении ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ИнвестФинанс» и прекращении производства по обособленному спору в указанной части. В остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 06.02.2017 и постановление от 05.06.2017 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении жалобы.

Податель жалобы считает, что Федеральным законом от 26.10.2002
№ 127-Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на конкурсного управляющего должника не возложена обязанность по отслеживанию статуса участников торгов, наличие значительной суммы задатка на счете должника не могло способствовать возникновению у конкурсного управляющего сомнений в платежеспособности победителя торгов.

Конкурсный управляющий ФИО1 не согласен с квалификацией своего бездействия по заключению договора купли-продажи имущества должника, обеспеченного залогом, как неразумного и недобросовестного.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции вышел за пределы требований Банка, а апелляционный суд не устранил допущенное процессуальное нарушение.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, требование Банка в размере 183 932 179 руб. как обеспеченное залогом недвижимого имущества должника, расположенного по адресу: город Люберцы, Московская область, 1-й Панковский проспект, дом 1 (далее – имущественный комплекс), включено в реестр требований кредиторов Общества определением по настоящему делу от 20.06.2011.

Согласно протоколу № 1 о результатах открытых торгов № 623294 повторные торги по продаже имущественного комплекса состоялись 05.05.2016, победителем торгов определен ФИО5. Участником торгов, которым предложена наиболее высокая цена за имущественный комплекс по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, определено общество с ограниченной ответственностью «Мистраль» (далее – ООО «Мистраль»).

Предложение о заключении договора купли-продажи имущественного комплекса направлено конкурсным управляющим Общества победителю торгов 10.05.2016 по почте.

Договор купли-продажи имущества подписан Обществом (продавцом) и ФИО5 (покупателем) 15.07.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2016 по делу № А56-27158/2016 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим должника утвержден ФИО6.

Финансовый управляющий ФИО5 14.08.2016 направил конкурсному управляющему Общества отказ от исполнения договора купли-продажи от 15.07.2016.

Предложение заключить договор купли-продажи имущественного комплекса в адрес ООО «Мистраль» было направлено конкурсным управляющим ФИО1 25.08.2016.

Договор купли-продажи имущественного комплекса Обществом и ООО «Мистраль» подписан 31.01.2017.

Ссылаясь на то, что конкурсный управляющий должника не предпринял своевременных мер по заключению договора купли-продажи имущественного комплекса со вторым участником торгов, Банк обратился в суд с жалобой на бездействие ФИО1

Возражая против доводов жалобы, конкурсный управляющий ФИО1 указал на то, что только 02.11.2016 им было получено письмо ООО «Мистраль» от 28.09.2016 о готовности заключить договор купли-продажи имущества должника, а 10.11.2016 им были направлены заявления в службу судебных приставов о снятии ограничений в отношении имущественного комплекса.

Как указал ФИО1, отсрочка подписания договора купли-продажи была вызвана рассмотрением кредиторами должника вопроса о заключении мирового соглашения в период с декабря 2016 года по январь 2017 года.

Суд первой инстанции установил, что конкурсный управляющий ФИО1 уже в мае 2016 года имел возможность узнать об обстоятельствах, препятствующих совершению с сделки с победителем торгов (возбуждение арбитражным судом 29.04.2016 дела о банкротстве ФИО5), а также снять ограничения в отношении имущественного комплекса. Суд не признал оправданием бездействия конкурсного управляющего по заключению договора купли-продажи предложение одного из кредиторов заключить мировое соглашение в деле о банкротстве, пришел к выводу о необоснованном увеличении срока реализации имущества должника с мая 2016 года по январь 2017 года и удовлетворил жалобу Банка.

Апелляционный суд согласил с данными выводами.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, в том числе уполномоченного органа, они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 60 Закона о банкротстве кредитор вправе обратиться в суд с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего, если такие действия нарушают его права и законные интересы.

При проверке обоснованности жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего следует учитывать, что в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В этой связи интересы должника, кредиторов и общества могут считаться соблюденными лишь при условии соответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют деятельность арбитражного управляющего по осуществлению процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В данном случае предметом обжалования и проверки явилось бездействие конкурсного управляющего, связанное с заключением по итогам проведенных торгов договора купли-продажи имущества должника, обремененного залогом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктом 3-9 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

В силу пункта 16 статьи110 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника был обязан в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах торгов направить их победителю предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В рассматриваемом случае суды пришли к правильному выводу о том, что материалами дела не доказано наличие объективных препятствий, не позволивших ФИО1, утвержденному конкурсным управляющим Общества 11.12.2013, надлежащим образом исполнить свои обязанности по реализации обеспеченного залогом имущества должника.

ФИО1 имел возможность выяснить волю победителя торгов на исполнение договора купли-продажи в разумный срок после направления ему предложения о заключении договора (10.05.2016), а также незамедлительно заключить договор купли-продажи имущества с ООО «Мистраль» после выявления обстоятельств, препятствующих совершению сделки с победителем торгов, исходя из общих принципов разумности и требований добросовестного исполнения конкурсными управляющим своих обязанностей.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, намерение конкурсных кредиторов должника заключить мировое соглашение не является препятствием для соблюдения конкурсным управляющим Общества предусмотренного Законом о банкротстве порядка реализации имущества должника, обеспеченного залогом.

В связи с установленными по делу обстоятельствами суды правомерно удовлетворили жалобу Банка, права которого как залогового кредитора на своевременное и полное удовлетворение своих требований из средств, вырученных от продажи предмета залога, нарушены оспоренным бездействием ФИО1

Доводу подателя жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу, с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых определения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 по делу № А56-90619/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИнвестФинанс» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко