Гражданский кодекс часть 1

31 января 2018 года	Дело №	А56-90620/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 года. Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Главстрой-СПб» ФИО1 (доверенность от 22.08.2017), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга ФИО2 (доверенность от 28.12.2017), рассмотрев 24.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2017 (судья Изотова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 (судьи Савина Е.В., Семиглазов В.А., Фуркало О.В.) по делу № А56-90620/2016, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Главстрой-СПб», место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, наб. Лейтенанта Шмидта, д. 5/16, лит. А, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, д. 1, лит. Б, ОГРН <>, ИНН <> (далее - Комитет), об обязании заключить дополнительное соглашение к инвестиционному договору от 02.06.2004 № 10-(ИТ)006002 на изложенных в исковом заявлении условиях. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Адмиралтейский плюс», место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 28 - 30, корп. 13, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Компания), и Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 59, ОГРН <>, ИНН <*>. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2017 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 данное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и положениям гражданского законодательства, просит изменить мотивировочную часть принятых судебных актов путем исключения вывода о заключении между сторонами дополнительного соглашения к инвестиционному договору к инвестиционному договору от 02.06.2004 № 10-(ИТ)006002 в связи с направлением Комитетом в адрес Общества оферты и ее последующего акцепта Обществом. Податель жалобы считает, что направленный им в адрес Общества проект дополнительного соглашения не обладал признаками оферты, поскольку не был подписан со стороны Комитета, содержал лишь примерный текст соглашения (образец) и факт направления такого проекта не свидетельствовал, по мнению Комитета, о его намерении заключить соглашение в предложенной редакции. В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Судами установлено, что в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 10.02.2004 № 195 между Комитетом по управлению городским имуществом (правопредшественником Комитета) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Адмиралтейский» (инвестором) был заключен инвестиционный договор от 02.06.2004 № 10-(ИТ)006002 (далее - Инвестиционный договор), в соответствии с которым Комитет предоставил инвестору здание с земельным участком по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 28 - 30, корп. 11, для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и реконструкции здания под административно-торговые цели; на основании дополнительного соглашения от 14.03.2006 № 4 стороной по инвестиционному договору стала Компания. Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2011 по делу № А56-10749/2009, возбужденному по иску Комитета к Компании о расторжении Инвестиционного договора и взыскании пеней, утверждено мировое соглашение, заключенное между Комитетом, Компанией и Обществом. По условиям данного мирового соглашения Компания передает Обществу свои права и обязанности по Инвестиционному договору со дня вступления в силу постановления Правительства Санкт-Петербурга о замене Компании в обязательствах, возникших из Инвестиционного договора, на Общество, о продлении сроков проектирования и реконструкции объекта, об изменении назначения объекта инвестиционной деятельности (в случае, если согласно утвержденной концепции развития территории ФИО3 двора, таковое изменится) (далее - Постановление Правительства СПб). В пункте 4 мирового соглашения определено, что Общество, Компания и Комитет заключают дополнительное соглашение к Инвестиционному договору о внесении в него изменений в соответствии с Постановлением Правительства СПб в течение тридцати дней со дня вступления его в силу. Кроме того, условиями мирового соглашения предусмотрено, что Общество в срок до 30.10.2011 уплачивает Компании 33 536 140 руб. за уступаемые права и обязанности по Инвестиционному договору, Компания передает Обществу объект по акту приема-передачи не позднее десяти рабочих дней с момента вступления в силу Постановления Правительства СПб (пункт 5 мирового соглашения). На основании обращения Общества и Компании и с учетом определения суда кассационной инстанции от 15.07.2011 по делу № А56-10749/2009 Правительством Санкт-Петербурга издано постановление от 18.02.2016 № 135 «О завершении реконструкции здания по адресу: Центральный район, Садовая ул., д. 28 - 30, корп. 11, под административно-торговые цели», в соответствии с которым изменены инвестиционные условия при завершении реконструкции здания, в частности установлено обязательство Общества окончить реконструкцию объекта в сентябре 2020 года. В пункте 3 постановления Правительства Санкт-Петербурга от 18.02.2016 № 135 Комитету поручено в установленном порядке внести изменения в Инвестиционный договор. В своем исковом заявлении Общество указало, что Комитет направил ему проект дополнительного соглашения к Инвестиционному договору с включением обязательств предыдущего инвестора, часть из которых ранее уже была исполнена. В связи с этим Общество письмом от 15.06.2016 направило Комитету дополнительное соглашение, подписанное с протоколом разногласий. Письмом от 23.06.2016 Комитет сообщил об отказе от подписания дополнительного соглашения в редакции, предложенной Обществом, и предложил последнему подписать его в редакции, ранее направленной Комитетом. В дальнейшем Общество выразило свое согласие на подписание дополнительного соглашения в предложенной Комитетом редакции (письмо от 21.09.2016). Претензией от 07.11.2016 Общество потребовало от Комитета подписать дополнительное соглашение и направить подписанный им экземпляр в адрес Общества; эти требования оставлены Комитетом без удовлетворения. Ссылаясь на данные обстоятельства, а также указывая, что подписание дополнительного соглашения обязательно для Комитета в силу заключенного сторонами и утвержденного судом мирового соглашения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. При рассмотрении дела судами установлено, что на основании вступившего в законную силу определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2011 по делу № А56-10749/2009 Обществу в отношении двух должников (Комитета и Компании) был выдан исполнительный лист от 04.06.2014 серии АС № 004897005. На основании указанного исполнительного листа постановлением судебного пристава-исполнителя Куйбышевского отдела судебных приставов Центрального района Санкт-Петербурга от 08.07.2014 возбуждено исполнительное производство № 26952/14/78020-ИП (впоследствии присвоен номер 2609/15/78022-ИП) только в отношении одного должника - Компании. При этом дополнительное соглашение к Инвестиционному договору подписано Компанией и по акту приема-передачи от 25.03.2016 здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 28 - 30, корп. 11, передано Обществу для завершения реконструкции объекта в соответствии с условиями названного договора. Так как исполнительное производство № 26952/14/78020-ИП было возбуждено только лишь в отношении Компании, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2014 по делу № А56-10749/2009 удовлетворено заявление Общества о восстановлении срока для предъявления к исполнению исполнительного листа, выданного на основании определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2011 по этому же делу. Обществу 03.09.2014 выдан исполнительный лист серии АС № 005298444, который был предъявлен для исполнения в Смольнинский отдел судебных приставов Центрального района Санкт-Петербурга и на основании которого в отношении Комитета 16.09.2014 возбуждено исполнительное производство № 26160/14/78021-ИП. Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьей 16 АПК РФ, статьями 433, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 2, 3, 11, 16 Закона Санкт-Петербурга от 17.06.2004 № 282-43 «О порядке предоставления объектов недвижимости, находящихся в собственности Санкт-Петербурга, для строительства и реконструкции», пунктом 1.3.8 Положения о порядке взаимодействия исполнительных органов государственной власти Санкт-Петербурга при подготовке и принятии решений о предоставлении объектов недвижимости, находящихся в собственности Санкт-Петербурга, для строительства, реконструкции и проведения работ по приспособлению для современного использования, утвержденного постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 21.07.2015 № 656, отказали в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права ввиду возможности принятия истцом и судебным приставом-исполнителем предусмотренных процессуальным законодательством мер для исполнения вступившего в законную силу судебного акта об утверждении мирового соглашения. Проанализировав условия Инвестиционного договора и представленного проекта дополнительного соглашения, суды посчитали, что Общество предлагает включить в Инвестиционный договор не предусмотренные мировым соглашением условия. Кроме того, суды пришли к выводу, что между сторонами в соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ заключено дополнительное соглашение к Инвестиционному договору на условиях, предложенных Комитетом в направленной Обществу и акцептованной им оферте. Из содержания кассационной жалобы следует, что Комитет оспаривает лишь вывод судебных инстанций о заключении сторонами дополнительного соглашения к Инвестиционному договору на условиях, предложенных Комитетом. Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и изменения обжалуемых судебных актов в связи со следующим. В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, а договор в письменной форме может быть заключен путем составления документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, факсами, иными документами, в том числе электронными, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что договор исходит от стороны по договору. Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 ГК РФ). Судами установлено и из материалов дела следует, что письмом от 23.06.2016 № 67733-32 Комитет направил истцу предложение заключить дополнительное соглашение к Инвестиционному договору на условиях ранее направленного проекта. Названное письмо подписано от имени Комитета начальником Управления инвестиционных проектов ФИО4, действовавшей на основании доверенности от 24.12.2015 № 82913-42 и уполномоченной на совершение сделок, направленных на возникновение, изменение, прекращение гражданско-правовых отношений при реализации инвестиционных проектов. Доверенность от 24.12.2015 № 82913-42 подписана председателем Комитета ФИО5 и заверена печатью. Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что лицо, подписавшее предложение о заключении дополнительного соглашения, имело отношение к ответчику и действовало в его интересах. Условиями мирового соглашения по делу № А56-10749/2009, пунктом 3 постановления Правительства Санкт-Петербурга от 18.02.2016 № 135 предусмотрено заключение Комитетом дополнительного соглашения к Инвестиционному договору в связи с изменением инвестиционных условий, установленных Правительством Санкт-Петербурга. В письме от 23.06.2016, в котором Комитет предложил Обществу подписать дополнительное соглашение к Инвестиционному договору на ранее предложенных условиях, Комитет разъяснил, что названным дополнительным соглашением в Инвестиционный договор им были внесены изменения в части замены стороны, включения условия об окончании реконструкции в сентябре 2020 года - на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 18.02.2016 № 135, а также в иные пункты - для приведения Инвестиционного договора в соответствие с формой договора, утвержденной распоряжением Комитета от 05.07.2005 № 235-р. Соответственно, в письме от 23.06.2016 Комитет указал условия, изменяемые дополнительным соглашением, и основания для внесения таких изменений в Инвестиционный договор. Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, правомерно посчитали, что направление ответчиком в адрес истца не подписанного представителем Комитета проекта дополнительного соглашения при наличии письма 23.06.2016 № 67733-32 как доказательства, подтверждающего намерение Комитета заключить названное соглашение, следует расценивать как оферту, которая в дальнейшем была акцептована Обществом и Компанией. Оснований для иной оценки изложенных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств суд кассационной инстанции не усматривает. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, в том числе переписки сторон по вопросу заключения дополнительного соглашения, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может быть положено в обоснование изменения судебных актов. Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для изменения оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу № А56-90620/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга – без удовлетворения.
Председательствующий			Е.В. Чуватина
Судьи			А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий