Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 18.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2017 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-91050/2016,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 2 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 29.03.2017 исковые требования удовлетворены: с ФИО1 в пользу ФИО3 взыскано 2 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение от 29.03.2017, постановление от 28.08.2017 и прекратить производство по делу.

Как считает податель жалобы, при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не учли, что рассмотренные в рамках настоящего дела исковые требования основаны не на корпоративных отношениях, а на отношениях из неосновательного обогащения, возникших между физическими лицами, не являющимися индивидуальными предпринимателями, в связи с чем настоящий спор не относится к спорам, перечисленным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и неподведомственен арбитражному суду.

Кром того, по мнению ФИО1, представленная ФИО3 расписка не может быть признана надлежащим доказательством получения денежных средств.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) 27.12.2013 подписан предварительный договор, в соответствии которым они обязались в будущем заключить договор купли-продажи принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Териоки», место нахождения: Санкт-Петербург, Малинная ул., д. 1, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в размере 33 процента номинальной стоимостью 3300 руб., (далее - основной договор), основные условия которого определены в данном предварительном договоре.

Сторонами достигнута договоренность относительно стоимости доли – 23 380 000 руб., которая согласно пункту 2.1 предварительного договора подлежит уплате частями; при этом первый платеж в сумме 2 000 000 руб. вносится в виде аванса до подписания предварительного договора.

Подписанный ФИО1 и ФИО3 27.12.2013 предварительный договор нотариально удостоверен не был.

ФИО1 27.12.2013 составлена расписка следующего содержания: «Я, ФИО1 (паспорт №...) по договору № 1 от 27.12.2013, заключенному между мной с ФИО3 сумму в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей.».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО3 сослался на то, что основной договор сторонами не был заключен, от возврата полученного аванса ФИО1 уклонился.

Так как подписанный ФИО1 и ФИО3 27.12.2013 предварительный договор не был удостоверен нотариально, суд первой инстанции признал его недействительным (ничтожным); уплаченные на основании указанного договора 2 000 000 руб. признаны судом неосновательным обогащением на стороне ответчика, в связи с чем решением от 29.03.2017 исковые требования удовлетворены.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 28.08.2017 оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу приведенных положений как основной, так и предварительный договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, должен быть нотариально удостоверен.

Поскольку подписанный ФИО1 и ФИО3 27.12.2013 предварительный договор не соответствовал указанным требованиям, суды обоснованно признали его недействительным (ничтожным).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что сумма 2 000 000 руб. уплачена ФИО3 ФИО1 по недействительной сделке.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения и, руководствуясь пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, удовлетворили иск ФИО3

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе ФИО1 довод о том, что рассмотренные в рамках настоящего дела исковые требования основаны не на корпоративных отношениях, а на отношениях из неосновательного обогащения, возникших между физическими лицами, не являющимися индивидуальными предпринимателями, в связи с чем настоящий спор не относится к спорам, перечисленным в статье 225.1 АПК РФ, и неподведомственен арбитражному суду, не может быть принят.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку рассматриваемый в настоящем деле спор связан с реализацией ФИО1 прав на принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, и напротив, не связан с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, он обоснованно отнесен судами к числу корпоративных споров, которые в силу указанной нормы рассматриваются арбитражными судами.

Довод ФИО1 о том, что представленная ФИО3 расписка не может быть признана надлежащим доказательством получения денежных средств также не принимается.

С учетом того, что ФИО1 не привел каких-либо доводов относительно причин составления указанной расписки, по мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно расценили отсутствие в расписке слова «получил» как техническую ошибку, допущенную при ее составлении, и обоснованно отклонили возражения ФИО1 о безденежности данной расписки.

При таком положении кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 по делу № А56-91050/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

С.Н. Ковалев

И.М. Тарасюк