Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-17724/2021, 13АП-40485/2021) единственного участника должника общества с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Идиллия» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 по делу № А56-91153/2019/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» к обществу с ограниченной ответственностью «Идиллия» о признании подозрительной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройЭнерго»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РУНАМ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СтройЭнерго» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.12.2019 в отношении ООО «СтройЭнерго» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО4.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 21.12.2019 №236(6716).

Решением суда от 17.08.2020 ООО «СтройЭнерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

Определением суда от 22.12.2020 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СтройЭнерго», конкурсным управляющим должника утверждён ФИО5.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежи в период с 13.02.2019 по 26.04.2019, осуществлённые с расчётного счёта ООО «СтройЭнерго» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Идиллия» (далее – ООО «Идиллия», ответчик), в размере 1 339 500 руб., а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Идиллия» в пользу должника названной суммы денежных средств.

Определением суда от 07.04.2021 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе единственный участник ООО «Стройэнерго» ФИО2, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу судебного акта, просит определение суда от 07.04.2021 отменить. Как указывает податель жалобы, обжалуемый судебный акт принят в отношении юридического лица, которое исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 26.02.2021 по причине добровольной ликвидации. Таким образом, как полагает ФИО2, конкурсному управляющему надлежало предъявить соответствующие требования ликвидационной комиссии и представить свои возражения в адрес регистрирующего органа.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 производство по апелляционной жалобе (регистрационный номер 13АП-17724/2021) единственного участника должника общества с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 по делу № А56-91153/2019/сд.3 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-42619/2021.

Определениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 к производству суда принята апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Идиллия», возобновлено производство по апелляционной жалобе ФИО2

В апелляционной жалобе ООО «Идиллия», ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, просит определение суда от 07.04.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы полагает, что суд должен был прекратить производство по делу о банкротстве ООО «Идиллия», поскольку общество было ликвидировано 26.02.2021, о чем имеется соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц. Решением суда от 29.09.2021 по делу №А56-42619/2021 решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Идиллия» признано недействительным, таким образом, общество не имело возможности участвовать в судебных заседаниях и предоставлять свои возражения в период с 26.02.2021 по 29.09.2021. Апеллянт полагает доказанным наличие реальных хозяйственных отношений между должником и ответчиком, что подтверждается приложенными к апелляционной жалобе документами.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО5 поступило заявление о фальсификации доказательств – копии договора об оказании услуг по организации деловых поездок №105/598 от 16.01.2019, а также ходатайство об отложении рассмотрения апелляционных жалоб в целях получения конкурсным управляющим ответа на запрос от Федерального бюджетного учреждения «Всероссийский научно-исследовательский институт документоведения и архивного дела» о возможности проведения судебной технической экспертизы и подготовки ходатайства о назначении судебной технической экспертизы документа.

В судебном заседании участники процесса дали пояснения суду, возражали против удовлетворения заявленных ходатайств, настаивали на удовлетворении своих апелляционных жалоб.

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Последствие такого злоупотребления заключается в том, что суд в таком случае вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства, податель которого может избежать этого, доказав, что своевременной подаче заявления или ходатайства помешали объективные причины (в этом случае его действия не рассматриваются как злоупотребление правом).

В соответствии с частью третьей статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

В данном случае апелляционная жалоба общества «Идиллия» принята апелляционным судом к производству определением от 08.12.2021. К апелляционной жалобе её подателем в электронном виде приложены оправдательные документы.

Определениями апелляционного суда от 12.01.2022, от 16.02.2022 рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось, прежде всего, для того, чтобы конкурсный управляющий должником высказал свою позицию относительно содержащихся в дополнительно представленных документах.

Следовательно, конкурсный управляющий имел реальную возможность ознакомиться с представленными ответчиком документами и заявить ходатайство о фальсификации заблаговременно, не за один день до судебного заседания и без раскрытия его содержания перед иными участниками процесса.

Кроме того, конкурсный управляющий не обеспечил явку представителя в судебное заседание для осуществления апелляционной инстанций процессуальных действий по статье 161 АПК РФ для проверки ходатайства о фальсификации.

В этой связи суд апелляционной инстанции расценивает подобное поведение конкурсного управляющего как злоупотребление правом, направленное на необоснованное затягивание процесса. При таком положении у апелляционного суда отсутствуют основания для рассмотрения заявления о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, а также для отложения судебного заседания, в связи с чем в удовлетворении данных ходатайств отказано.

В судебном заседании представитель ООО «Идиллия» представил на обозрение суда апелляционной инстанции оригиналы всех документов, приложенных к апелляционной жалобе.

Суд апелляционной инстанции приобщил приложенные к апелляционной жалобе ООО «Идиллия» копии документов, признав уважительными причины невозможности их представления в суд первой инстанции с учётом определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.022 №305-ЭС21-22562.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на основании банковских выписок конкурсный управляющий выявил перечисление должником в пользу ответчика денежных средств в период с 13.02.2019 по 26.04.2019 на общую сумму 1 339 500 руб., а именно: 13.02.2019 на сумму 200 000 руб., 15.02.2019 на сумму 500 000 руб., 04.03.2019 на сумму 100 000 руб., 07.03.2019 на сумму 49 500 руб., 19.03.2019 на сумму 100 000 руб., 29.03.2019 на сумму 100 000 руб., 12.04.2019 на сумму 80 000 руб., 17.04.2019 на сумму 80 000 руб., 18.04.2019 на сумму 30 000 руб., 26.04.2019 на сумму 100 000 руб.

Полагая, что исследуемые платежи являются недействительными сделками, совершёнными в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, оспорил их в арбитражном суде на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя предъявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств реальности сделки, совершённой между должником и ответчиком, а также отсутствия встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу ФИО2 не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление №35) судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее - обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

В пункте 15 постановления №35 предусмотрено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении: заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В силу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

При оспаривании сделки надлежащими ответчиками по делу должны быть обе ее стороны, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности невозможно без участия всех её сторон.

Аналогичный подход отражён в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 №7278/05 и от 14.06.2007 №6576/06.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В данном случае запись ГРН 2217800636810 о прекращении деятельности ООО «Идиллия» внесена в ЕГРЮЛ 26.02.2021, то есть до вынесения судом первой инстанции обжалованного судебного акта.

Между тем, вступившим в законную силу решением суда от 29.09.2021 по делу №А56-42619/2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации ликвидации ООО «Идиллия» и обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Стройэнерго» путём исключения из ЕГРЮЛ записи от 26.02.2021 за ГРН 2217800636810.

Таким образом, рассмотрение судом первой инстанции предъявленных конкурсным управляющим требований по существу не нарушило прав и законных интересов единственного участника должника. На дату рассмотрения апелляционной жалобы ФИО2 оснований для отмены судебного акта и прекращения производства по настоящему обособленному спору отсутствуют.

Коль скоро иных доводов ФИО2 не приведено, то его апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу ООО «Идиллия» подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления №63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств являлось условием оспариваемой сделки.

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения в порядке статьи 65 АПК РФ лежит на лице, оспаривающем сделку.

Как уже приводилось выше, заявление о признанииООО «СтройЭнерго» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 16.12.2019, исследуемые платежи совершены в период с 13.02.2019 по 26.04.2019, то есть в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве основания для перечисления спорных денежных средств указано на их перечисление предоплаты и оплаты за билеты по договорам №105/598 от 16.01.2019 и №101/569 от 28.02.2017.

Ответчик представил в материалы дела договоры об оказании услуг по организации деловых поездок № 101/569 от 28.02.2017 и №105/598 от 16.01.2019, согласно которым ООО «Идиллия» приняло на себя обязательства оказывать услуги по организации деловых поездок для сотрудников, представителей и партнеров ООО «СтройЭнерго», как на территории России, так и за рубежом.

Фактическое исполнение договоров подтверждено товарными накладными, счетами на оплату, авиа и ж/д билетами, письменным подтверждением бронирования отелей, электронной перепиской.

По мнению апелляционного суда, представленные ответчиком документы опровергают суждения конкурсного управляющего о перечислении должником денежных средств в отсутствие соответствующего встречного предоставления.

То обстоятельство, что услуги оказаны ответчиком по заявкам должника в интересах ООО «СтройКом», не опровергает реальность взаимоотношений между должником и ООО «Идиллия».

Доказательств аффилированности (прямой либо косвенной) общества «Идиллия» по отношению к должнику не имеется.

Конкурсный управляющий по правилам процессуального законодательства представленные документы не опроверг.

Следовательно, квалифицирующие признаки недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве в оспоренных конкурсным управляющим платежах отсутствуют.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 по делу № А56-91153/2019/сд.3 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» отказать.

В удовлетворении апелляционной жалобы единственному участнику общества с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» ФИО2 отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова

И.Ю. Тойвонен