Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» ФИО1 (доверенность от 19.11.2021); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 29.07.2020),

рассмотрев 28.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу № А56-91594/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Объединенные кондитеры», адрес: 115184, Москва, 2-й Новокузнецкий пер., д. 13/15, стр. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской областис иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ФИО4, о признании недействительной сделкой договора от 17.10.2019 дарения 100% долей в уставном капитале ООО «Интервест», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 19, корп. 1, лит. А, пом. 23-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), заключенного между ФИО2 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права ФИО4 на спорную долю и восстановления права ФИО2 на долю.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Компания, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), ФИО5.

Решением суда от 15.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение от 15.10.2021 и постановление апелляционного суда от 04.02.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что факт злоупотребления правом при передаче ФИО2 ФИО4 в дар доли в размере 100 процентов уставного капитала Компании и нарушения данной сделкой законных интересов Общества, подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами.

По мнению заявителя, суды не учли положения пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и других норм законодательства, которые направлены не только на защиту прав, вытекающих из конкретных обязательственных или иных видов правоотношений, но и на защиту законных интересов лиц, заключающихся в недопущении создания в противоправном порядке условий, которые могут ухудшить их положение по сравнению с тем, каким оно было бы в отсутствие нарушений.

Податель жалобы считает, что на момент совершения сделки ФИО2 не был привлечен к субсидиарной ответственности, однако производя массовый вывод всего своего имущества, в том числе доли в уставном капитале Компании, в нарушение принципа добросовестности ФИО2 создал условия для заведомого лишения кредиторов ООО «ТД ИнтерТорг» возможности обратить взыскание на принадлежащее ФИО2 имущество.

Как полагает заявитель, ФИО2 и ФИО4 не приведено никаких объяснений и доказательств, которые бы подтверждали соответствующую закону цель перевода ФИО2 из своей собственности в собственность своего несовершеннолетнего на момент совершения сделки сына - ФИО4, дорогостоящего имущества - доли в размере 100 % уставного капитала Компании рыночной стоимостью 193 990 535 руб.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО2 возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «ТД Интерторг» было принято решение о его ликвидации, обязанности ликвидатора возложены на ФИО2

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу № А56-370/2020 ООО «ТД ИнтерТорг» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО7; ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей генерального директора и ликвидатора ООО «ТД Интерторг».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу № А56-370/2020 в реестр требований кредиторов ООО «ТД ИнтерТорг» включены требования Общества в размере 215 185 644 руб. 41 коп. основного долга и 1 922 999 руб. неустойки.

Как следует из материалов дела, ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале Компании.

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2019 внесена запись, согласно которой единственным участником Компании является ФИО8.

В обоснование своих требований Общество указывает на то, что в будущем могут возникнуть основания для привлечения ФИО2, как лица контролировавшего должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТД Интерторг» с последующим обращением взыскания на принадлежащее ему имущество. При таких обстоятельствах Общество обратилось в суд с соответствующим иском о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале Компании, полагая, что данная сделка заключена с целью вывода имущества и неисполнения обязательств перед кредиторами ООО «ТД ИнтерТорг» в порядке субсидиарной ответственности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на ненадлежащий способ защиты Обществом нарушенного права и отсутствие доказательств нарушения прав последнего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение суда без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно учли, что ни на момент заключения оспариваемой сделки, ни на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции вступившего в законную силу судебного акта о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТД ИнтерТорг» не имелось.

В отношении довода подателя жалобы о том, что ФИО2 будет привлечен к субсидиарной ответственности и на момент взыскания у него будут отсутствовать достаточные денежные средства, в связи с чем на имущество ФИО2 может быть обращено взыскание по требованиям кредиторов, суды верно указали, что данный довод является предположением, которое не может являться основанием для вынесения решения об удовлетворении иска о признании сделки недействительной и фактически ставится в зависимость от наступления события - привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

В рамках данного дела установлено, что на момент рассмотрения спора по настоящему делу Общество не является кредитором ФИО2, какие-либо права истца оспариваемой сделкой не нарушены и признание такой сделки недействительной (ничтожной) и восстановление права собственности ФИО2 на долю в Компании не восстановит какие-либо права Общества, поскольку на данный момент Общество не вправе претендовать на имущество ФИО2, в том числе обращать взыскание.

Вывод судов о недоказанности Обществом права на оспаривание заключенного ответчиками договора дарения от 17.10.2019, а также о недоказанности ничтожности оспариваемого договора дарения и совершения сделки с нарушением требований статьи 10 ГК РФ основан на материалах настоящего дела.

При таком положении суды двух инстанций дали надлежащую оценку представленной в материалы дела доказательственной базе и пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку у истца отсутствует право на оспаривание данных сделок, доказательства того, что спорные договоры дарения нарушают права и законные интересы истца, отсутствуют.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу № А56-91594/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина