Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 01.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филатовой Татьяны Владимировны на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А56-92127/2017,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу № А56-92127/2017 общество с ограниченной ответственностью «НПФ ЭКО-МАРКЕТИНГ», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 15 линия В.О., дом 12А, ОГРН 1027808910975, ИНН 7823003962 (далее – ООО «НПФ ЭКО-МАРКЕТИНГ», Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шабалин Николай Иванович.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2021, конкурсное производство в отношении Общества завершено.

В рамках дела о банкротстве, общество с ограниченной ответственностью «БИЗНЕСАКТИВ ПЛЮС», адрес: 195196, Санкт-Петербург, Таллиннская улица, дом 7, литера К, офис 401, ОГРН 1197847242625, ИНН 7806567768 (далее – ООО «БИЗНЕСАКТИВ ПЛЮС», Компания), 10.03.2021 обратилось в суд с ходатайством о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора (заявителя по делу о банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проф-Логистик, адрес: 194352, Санкт-Петербург, проспект Художников, дом 30, корпус 1, литера А, помещение 1-Н, ОГРН 1077847640530, ИНН 7817311253 (далее – ООО «Проф-Логистик», Фирма) по требованию, учтенному в реестре кредиторов на сумму 5 013 266 руб. 85 коп.

Определением суда первой инстанции от 24.05.2021 ходатайство Компании о процессуальном правопреемстве удовлетворено; проведена процессуальная замена Фирмы.

Не согласившись с данным определением суда, Филатова Татьяна Владимировна (Санкт-Петербург; субсидиарный ответчик по долгам ООО «НПФ ЭКО-МАРКЕТИНГ») обжаловала его в апелляционном порядке.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 производство по апелляционной жалобе было прекращено.

В кассационной жалобе Филатова Т.В. просит отменить указанные определения от 24.05.2021 и от 18.11.2021.

Податель жалобы считает, что прекращение производства по апелляционной жалобе лишает ее права на судебную защиту, поскольку в рамках дела о банкротстве Филатова Т.В. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в рамках которых установлено спорное правопреемство. По существу вопроса о процессуальном правопреемстве ООО «Проф-Логистик» на ООО «БИЗНЕСАКТИВ ПЛЮС», податель жалобы считает, что сделка цессии незаконна, поскольку право требование к должнику Фирмой отчуждено безвозмездно, при отсутствии экономического обоснования. Филатова Т.В. полагает, что она необоснованно не была допущена к участию в судебном процессе по рассмотрению вопроса о процессуальной замене кредитора, а также для пересмотра упомянутого судебного акта в апелляционной инстанции.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.01.2022, кассационная жалоба на определение от 18.11.2021, как подлежащая рассмотрению в сокращенный срок, выделена в отдельное производство, и ее рассмотрение назначено в судебном заседании 01.02.2022. Кассационная жалоба на определение суда первой инстанции от 24.05.2021 назначена к рассмотрению на 15.02.2022 соответственно.

В судебном заседании представитель Филатовой Т.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, производство о банкротстве Общества возбуждено судом по заявлению Фирмы, размер требований которой к должнику в 5 013 266 руб. 85 коп., был указан в определении о введении процедуры наблюдения.

Завершая процедуру конкурсного производства в отношении Общества, суд указал, что Фирма с требованиями в указанном выше размере является единственным реестровым кредитором должника, и эти требования в ходе конкурсного производства указанные не были погашены.

В рамках дала о банкротстве ООО «НПФ ЭКО-МАРКЕТИНГ», Шабалин Н.И. обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам Общества контролирующих должника лиц, в том числе: Овакимян Анастасии Викторовны, Филатова Владимира Дмитриевича, Филатовой Натальи Владимировны и Филатовой Татьяны Владимировны.

Определением суда первой инстанции от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.07.2020 и постановлением суда кассационной инстанции от 08.10.2020, к субсидиарной ответственности в размере требования указанного выше кредитора были привлечены: Филатов В.Д., Филатова Н.В. и Филатова Т.В.

На основании обращения конкурсного управляющего в суд за рассмотрением вопроса по выбору кредиторами способа распоряжения требованием к упомянутым субсидиарным ответчикам, суд определением от 21.01.2020 произвел замену должника (взыскателя) на Фирму.

Уже после завершения судом конкурсного производства, Компания обратилась в суд с заявлением о замене Фирмы в порядке процессуального правопреемства, ссылаясь на заключенный между ними договор уступки прав требования от 09.03.2021 № 01 (далее – Договор цессии), по условиям которого Фирма (цедент) уступает Компании (цессионарию) право требования к Обществу, в счет погашения встречного требования цессионария к цеденту на сумму 595 000 руб. (520 000 руб. задолженность по договору возмездного оказания услуг от 14.01.2020 № 2020/8 и 75 000 руб. задолженность по договору процентного займа от 18.02.2021).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленный в материалы дела Договор цессии подтверждает осуществление материальной замены стороны в порядке процессуального правопреемства.

Со ссылкой на данную замену кредитора, постановлением апелляционного суда от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 22.11.2021, было отменено определение суда первой инстанции от 21.01.2021 о замене взыскателя по требованию к контролирующим должника лицам (в том числе Филатовой Т.В.) о привлечении к субсидиарной ответственности, и произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя с должника на Компанию.

Обжалуя в апелляционном порядке определение суда от 24.05.2021, Филатова Т.В. сослалась на нарушение ее прав и законных интересов, как лица участвующего в деле, произведенной судом процессуальной заменой, полагая, что ни она, ни иные контролирующие должника лица, привлеченные к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, не были уведомлены о процессе замены кредитора.

Прекращая производство по апелляционной жалобе, апелляционный суд пришел к выводу о том, что Филатова Т.В. не является участником обособленного спора по рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках требований Фирмы к Обществу, а обладает всеми процессуальными правами лица, исключительно в рамках обособленного спора о привлечении ее к субсидиарной ответственности.

Проверив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) право апелляционного обжалования принадлежит лицам, участвующим в деле.

Другие лица, в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, в том числе, исходя из положений статей 16, 42 АПК РФ (лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых вынесен судебный акт).

Указанное следует из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым к таким лицам отнесены и те, в отношении которых обжалуемым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Филатова Т.В. действительно прямо не относится к числу лиц, участвующих в деле о банкротстве, перечень которых прямо предусмотрен положениями статей 34, 35 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В силу специальных положений пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве, лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к ответственности, имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению, то есть, исходя из разъяснений пунктов 14, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Филатова Т.В. является лицом, непосредственно участвующем в лишь в обособленном споре по делу о банкротстве – о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Между тем, в связи с реализацией кредиторами в деле о банкротстве права выбора распоряжением требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, изменился субъектный состав спорного правоотношения с участием Филатовой Т.В., кредитором в котором, вместо должника, стал кредитор – заявитель по делу о банкротстве.

Таким образом, рассмотренный определением суда от 24.05.2021 вопрос о правопреемстве уже на стороне указанного кредитора также непосредственно касается исполнения Филатовой Т.В. установленного в судебном порядке субсидиарного обязательства.

На это указывает и факт замены в порядке статьи 48 АПК РФ взыскателя по требованию, основанному на судебном акте, принятом в деле о банкротстве непосредственно в отношении Филатовой Т.В.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 307-ЭС21-9176 по делу № А56-17680/2017, в части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации закреплено, что каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

На правовое положение контролирующего лица в связи с положениями пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве о содержании субсидиарной ответственности, непосредственно влияют обстоятельства формирования требований конкурсных кредиторов к должнику, в том числе и субъектный состав обязательств, лежащих в основании этих требований.

Субсидиарный должник, в связи с этим, имеет право в порядке пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации удостовериться, что требование к нему предъявлено надлежащим кредитором и заявлять соответствующие возражения относительно оснований перехода права требования, установленного судом, к новому кредитору.

При таких обстоятельствах, Филатова Т.В., обращаясь в суд с возражениями относительно ходатайства Компании о замене кредитора в порядке правопреемства, а также с апелляционной жалобой на определение суда, вынесенное по заявлению о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, как лицо, привлеченное его к субсидиарной ответственности в рамках спорного обязательства, правомерно исходила из своей заинтересованности в должном определении состава этого обязательства.

Возможность осуществить судебную защиту своих прав в связи с обращением в суд нового кредитора с заявлением о процессуальном правопреемстве в обязательстве, должником по которому она является, иным способом, нежели посредством участия в рассмотрении заявления и обжаловании принятых по нему судебных актов, у Филатовой Т.В. не имеется.

Аналогичная правовая позиция относительно права лица, привлеченного к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, на процессуальное участие в рассмотрении вопросов, касающихся содержания обязательств, влияющих на размер субсидиарной ответственности, сформулирована и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2022 № 305-ЭС21-26418 по делу № А40-281079/2018

На основании изложенного, прекращая производство по апелляционной жалобе Филатовой Т.В., апелляционный суд необоснованно отказал ей в доступе к правосудию, что не может быть признано соответствующим целям судебной защиты и задачам судопроизводства (статья 2 АПК РФ).

В связи с изложенным, определение апелляционного суда от 18.11.2021 подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы Филатовой Т.В. по существу.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А56-92127/2017 отменить.

Дело направить в тот же апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы Филатовой Татьяны Владимировны по существу.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова