Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22349/2023) индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2023 по делу № А56-92612/2022 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД ИнтерТорг» в лице конкурсного управляющего ФИО5

к индивидуальному предпринимателю ФИО3

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (далее – истец, торговый дом) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, предприниматель) о взыскании 1 228 883 руб. 71 коп. задолженности по договору купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 30.12.2019 и 143 769 руб. 23 коп. процентов за пользование денежными средствами на 07.02.2022 по фактическую даты оплаты.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2022 дело №А41-12215/2022 передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Ответчиком в адрес суда направлено встречное исковое заявление о признании сделки по Договору купли-продажи оборудования бывшего в употреблении, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «ТД Интерторг» 30.12.2019 недействительной и применении последствия недействительности сделки путем отказа в первоначальном исковом заявлении ООО «ТД Интерторг» к ИП ФИО3 о взыскании задолженности по договору в размере 1 228 883 руб. 71 коп. и возврате оборудования, перечисленного в Акте приема-передачи от 14.01.2020 к Договору купли-продажи оборудования бывшего в употреблении, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «ТД Интерторг» 30.12.2019, силами и за счет средств ООО «ТД Интерторг».

Судом принято изменение предмета встречного иска о признании сделки купли-продажи оборудования бывшего в употреблении, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «ТД ИНТЕРТОРГ» 30.12.2019, в части цены договора. Определить цену по договору купли-продажи оборудования бывшего в употреблении, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «ТД ИНТЕРТОРГ» 30.12.2019г., в размере 797 672руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 к рассмотрению совместно с первоначальным исковым заявлением принят встречный иск.

Решением суда от 20.05.2023 Первоначальные исковые требования удовлетворить. С ИП ФИО3 в пользу ООО «ТД ИНТЕРТОРГ» взыскан 1 228 883 руб. 71 коп. задолженности, 143 769 руб. 23 коп. процентов за пользование денежными средствами и проценты за пользование денежными средствами с 08.02.2022 по дату фактической оплаты задолженности. Во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неправомерно признал действия ответчика недобросовестными и неверно применен принцип «эстоппель» при оценке поведения ФИО3 после заключения сделки. Ссылается на существенно меньшую стоимость оборудования, нежели предусмотрено договором. Также полагает, что при заключении сделки истец действовал недобросовестно и навязал заведомо невыгодные для ответчика условия, а отказываясь освобождать от оборудования помещение ИП ФИО3 фактически истец лишил ответчика возможности на продолжение коммерческой деятельности.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.12.2019 года между ООО «ТД Интерторг» (Продавец) и ИП ФИО3 (Покупатель) был заключен договор купли – продажи оборудования, бывшего в употреблении, по условиям которого ООО «ТД Интерторг» обязуется передать в собственность ИП ФИО3 Д.В бывшее в употреблении оборудование, наименование, количество и иная информация, идентифицирующая оборудование, указанная в Приложении №1 к договору, а ИП Катерный Д.В. принять оборудование и оплатить за него установленную в договору денежную сумму.

В соответствии с п.3.1 договора передача оборудования осуществляется по акту приема-передачи, подписываемому сторонами.

Продавец обязан передать Покупателю оборудование, указанное в Приложении №1, не позднее 20.01.2020.

Согласно п.4.1 договора покупная цена оборудования составляет 1 024 069,76 руб., кроме того НДС (20%) в сумме 204 813,95 руб., а всего с учетом НДС (20%) – 1 228 883, 71 руб.

Расчеты между Сторонами производятся путем безналичного расчета.

Согласно п. 4.2 договора Покупатель производит оплату оборудования в срок не позднее 31.12.2019.

ИП ФИО3 не было исполнено обязательство по оплате приобретенного оборудования в установленном п.4.1 Договора размере в срок, что послужило основанием для обращения истца по первоначальному иску в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Ссылаясь на то, что представители ООО «ТД Интерторг» ввели ИП ФИО3 в заблуждение относительно правовой возможности заключать сделки будучи потенциальным банкротом, навязали кабальные условия сделки, вынудив выкупить неликвидное оборудование по сильно завышенной цене, ИП Катерный Д.В. заявил встречные исковые требования о признании договора купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 30.12.2019.

Суд первой инстанции, признав первоначальные исковые требования обоснованными и установив необоснованность встречных исковых требований, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения иска встречного.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с требованиями ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, обязанности по передаче оборудования выполнены ООО «ТД Интерторг» в полном объеме, что подтверждается подписанным со стороны ответчика актом приема-передачи оборудования от 14.01.2020, а также подписанное сторонами приложение №1 к акту приема-передачи оборудования, раскрывающее перечень передаваемого оборудования.

Факт подписания договора купли-продажи оборудования от 30.12.2019, акта приема-передачи оборудования от 14.01.2020 ответчиком не оспаривается, как не оспаривается и факт принятия товара, предусмотренного условиями договора.

Факт неуплаты задолженности по договору купли-продажи оборудования от 30.12.2019 в размере 1 228 883 руб. 71 коп. ответчиком также не отрицается.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, истец исполнил свои обязательства по договору поставки, а также дополнительному соглашению к договору поставки, однако ответчик свою обязанность по оплате товара по договору поставки исполнил только частично.

Согласно п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В нарушение вышеуказанной нормы права и условиям договора ответчиком обязанность по оплате оборудования не была исполнена.

Наличие у ответчика задолженности по договору купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 30.12.2019 документально подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, следовательно, в указанной части первоначальное исковое заявление подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 143 769 рублей 23 копеек по состоянию на 07.02.2022 и далее по дату фактической оплаты в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п.1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В материалы дела истцом представлен расчет размера процентов, согласно которому размер процентов составил 143 769 рублей 23 копеек. Представленный истцом расчет судом апелляционной инстанции проверен повторно, признан арифметически верным.

Таким образом, первоначальные исковые требования о взыскании 143 769 рублей 23 копеек процентов по состоянию на 07.02.2022 и далее по дату фактической оплаты за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с п.48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ), в силу чего судом первой инстанции верно отказано в применении положений ст.333 ГК РФ.

В качестве встречных исковых требований ИП ФИО3 заявлено требование о признании договора купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 30.12.2019.

В обоснование признания недействительной сделки по договору купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 30.12.2019 ИП Катерный Д.В. ссылается на то обстоятельство, что представители ООО «ТД Интерторг» ввели ИП ФИО3 в заблуждение относительно правовой возможности заключать сделки будучи потенциальным банкротом, поставили ИП ФИО3 в заведомо невыгодное положение, отказывались освобождать помещение от оборудования и не исполняя требования о погашении задолженности, навязали кабальные условия сделки, вынудив выкупить неликвидное оборудование по сильно завышенной цене.

Пунктом 2 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу указанной нормы сделка считается заключенной под влиянием заблуждения в случае, когда свойства предмета соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) стороны, реализованное волеизъявление стороны не соответствует ее подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки сторона сделки не заблуждалась относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162).

Заблуждение признается существенным при наличии, в числе прочих, следующих обстоятельств: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

ИП ФИО3 в качестве оснований своего требования указано на то, что ответчик преднамеренно ввел истца в заблуждение относительно правовой возможности заключать сделки будучи потенциальным банкротом, ИП Катерный Д.В. заключил оспариваемый договор купли-продажи оборудования от 30.12.2018 на крайне не выгодных условиях, вынудив выкупить неликвидное оборудование по сильно завышенной цене.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ИП Катерный Д.В., ссылаясь на введение его в заблуждение, соответствующих доказательств в материалы дела не представляет.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «ТД Интерторг» намеренно ввело ИП ФИО3 в заблуждение при заключении оспариваемой сделки, сообщило какие-либо ложные сведения, либо умолчало об обстоятельствах, имевших существенное значение для заключения договора.

Сведений и доказательств подписания Соглашения путем принуждения ответчиком суду первой инстанции не представлено. По указанным основаниям соглашение не оспорено.

Кроме того, как было указано ранее, стороны свободны в заключении договоров, из материалов дела следует, что ИП Катерный Д.В. понимал содержание подписываемого им договора, осознавал, какое именно оборудование ему должен был быть ему передать истец, товар ИП ФИО3 был принят, претензий по качеству им не заявлялось.

Согласно п. 2.2 договора купли-продажи оборудования ИП Катерный Д.В. был проинформирован о том, что приобретается оборудование бывшего употребления, в состоянии с учетом нормального износа.

Возражений относительно цены оборудования ИП ФИО3 при заключении договора заявлено не было.

Последующие действия и поведение сторон было направлено на исполнение договора купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 30.12.2019, так как оборудование было передано ИП ФИО3 14.01.2020 в полном объеме, о чем свидетельствует акт приема-передачи оборудования от указанной даты за подписью сторон, а также подписанное сторонами Приложение №1 к акту приема-передачи оборудования, раскрывающее перечень передаваемого оборудования.

На основании п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пунктом 2 ст. 166 ГК РФ установлено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ) – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Поведение ИП ФИО3 после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, таким образом, заявления ИП ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования не имеют правого значения в соответствии в вышеуказанными нормами права.

Более того, в действиях ИП ФИО3 по оспариванию договора купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 30.12.2019, усматриваются признаки недобросовестности, противоречивости поведения.

На основании п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Так, Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-370/2020/сд.19 от 21.03.2021 суд определил признать недействительной совокупность сделок, а именно: соглашение о зачете от 14.01.2020, заключенного между ООО «ТД ИнтерТорг» и ИП ФИО3, а также договора купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 30.12.2019, заключенного между ООО «ТД Интерторг» и ИП ФИО3. Применить последствия недействительности сделки. Обязать индивидуального предпринимателя ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «ТД Интерторг» имущество, переданное по договору купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 30.12.2019 года.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-370/2020/сд.19 от 21.07.2021 определение первой инстанции изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: признать недействительной сделкой соглашение о зачете от 14.01.2020 года, заключенное между ООО «ТД Интерторг» и ИП ФИО3. Применить последствия недействительности сделки. Восстановить право требования ООО «ТД Интерторг» к ИП ФИО3 по договору купли-продажи оборудования от 30.12.2019 года в сумме 1 228 883 рубля 71 копейка. Восстановить право требования ИП ФИО3 к ООО «ТД Интерторг» по договору субаренды нежилого помещения от 24.07.2014 года №24/03/14/Д на сумму 1 228 883 рубля 71 копейка.

В рамках рассмотрения вышеуказанных споров ИП Катерный Д.В. представлял правовые позиции, в которых указывал на соответствие оспариваемого договора требованиям законодательства и просил отказать конкурсному управляющему ООО «ТД Интерторг» в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно п.4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Вместе с тем, оценив фактическое поведение ответчика, суд первой инстанции обоснованно усмотрел признаки недобросовестности и противоречивости в действиях ИП ФИО3 по признаю законности оспариваемого договора в рамках одного арбитражного дела №А56-370/2020/сд.19 и признанию договора недействительным в рамках рассматриваемого спора.

Встречное исковое заявление ИП ФИО3 о признании договора купли-продажи оборудования недействительным последовало по прошествии трех лет, когда к стороне, предъявившей встречный иск, заявлены требования, связанные с его ненадлежащим исполнением.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Поскольку ответчиком доказательств понуждения его к заключению договора, а также введения его в заблуждение не представлено, а поведение ответчика признано противоречивым и имеющим признаки злоупотребления правом, апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска верными.

При этом необходимо отметить, что по существу доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, в то время как доводов, свидетельствующих о незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта по существу, а также о нарушении или неправильном применении судом первой инстанции норм материального или процессуального права, приведших к принятию неправильного решения, подателем жалобы не приведено.

Учитывая вышеуказанное суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2023 по делу № А56-92612/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина