Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14280/2017) ЗАО "Компания Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 по делу № А56-92878/2016 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску ЗАО "Компания Северо-Запад"

к ООО "Компания Северо-Запад"

3-и лица: 1)ООО «Компания Северо-Запад» (ОГРН <***>)

2) СПб ГБУЗ "Городская многопрофильная больница № 2"

3)ФИО4

о признании сделки недействительной,

установил:

Закрытое акционерное общество «Компания Северо-Запад» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Северо-Запад» (далее - ответчик), с участием в деле в качестве третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью «Компания Северо-Запад» (ОГРН <***>), Санкт-Петербургского государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Городская многопрофильная больница №2» и ФИО4, о признании сделки по переходу права собственности на автоматический анализатор WADiana Compact с принадлежностями от ЗАО «Компания Северо-Запад» к ООО «Компания Северо-Запад» недействительной.

Решением суда от 20.04.2017 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Компания Северо-Запад" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права.Истец указывает, что предоставил суду документарное подтверждение взаимосвязанности и заинтересованности в совершении сделок Ответчика и ФИО4 в виде товарной накладной № 1519 от 19.12.2016 года, относящейся к Ответчику, но на которой ошибочно стоит печать ООО «Компания Б.И.Г.», генеральным директором которого является ФИО4, а также товарной накладной № 5 от 20.07.2016 года, относящейся к третьему лицу ООО «Компания Северо-Запад» (ИНН <***>) и приложенной к ней доверенности № б/н от 01.06.2016 года, которая выдана и подписана Ответчиком.ФИО4, будучи генеральным директором Истца в период заключения спорной сделки купли-продажи от 01.07.2015 года, не было соблюдено требование об одобрении сделки, предусмотренной ч.1 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ).Ответчик должен был быть осведомлен о причинении действиями по заключении договора купли-продажи от 01.07.2015 года значительного имущественного вреда Истцу.Ответчик утверждает, что договор купли-продажи спорного имущества между Истцом и Ответчиком был заключен 01.07.2015 года, однако уведомление в адрес больницы о смене собственника на анализатор по договору безвозмездного пользования имуществом № б/н от 20.11.2013 года было направлено 10.05.2016 года. Именно в этот период у Истца шел процесс подготовки к внеочередному общему собранию акционеров по Определению Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 года по делу № А56-52247/2015. 24.05.2016 года было проведено собрание акционеров Истца, согласно решению которого полномочия генерального директора ФИО5 были прекращены.При заключении Договора безвозмездного пользования имуществом от 20 ноября 2013 года между ЗАО «Компания Северо-Запад» и СПб ГБУЗ «Городская многопрофильная больница№2», сторона Ссудодателя (Истец) подтвердила, что передаваемое имущество, а именно анализатор WADiana Compact, принадлежит ЗАО «Компания Северо-Запад» на праве собственности.Дополнительно Истец пояснил, что лишен возможности предоставить документы, подтверждающие право первоначальной собственности, т.к. бывший генеральный директор Истца - ФИО4 не передал Истцу всю корпоративную документацию и иные документы.Решением по делу №А56-51096/2016 от 20.04.2017 года Суд обязал ФИО4 в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда документы, принадлежащие обществу, в том числе и документы. подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, и договоры финансово-хозяйственной деятельности с приложениями, дополнительными соглашениями и т.п.

В дополнительных пояснениях ЗАО "Компания Северо-Запад" указывает, что поскольку ни одна из сторон не представила доказательства существования договора в письменной форме, следует признать его совершенным с нарушением установленной процедуры. Таким образом, данный договор следует признать недействительным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом и СПб ГБУЗ «Городская многопрофильная больница №2» (учреждение) был заключен договор безвозмездного пользования от 20.11.2013г., подписанный от имени истца ФИО4 (генеральный директор), в соответствии с условиями которого истец передал ответчику в безвозмездное пользование анализатор автоматический WADiana Compact с принадлежностями общей стоимостью 3 700 000руб.

Впоследствии, ответчик и учреждение заключили дополнительное соглашение о замене стороны по договору - истец заменен на ответчика, наименование которого сходно до степени смешения с наименованием истца.

Как указывает истец, заключение договора купли-продажи имущества между истцом и ответчиком не было одобрено общим собранием акционеров истца.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В обоснование заявленного иска, истец ссылается на то, что отчуждение с баланса дорогостоящего оборудования нанесло значительный имущественный вред.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на то, что истец с претензией или иным запросом к ответчику не обращался. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования о признании сделки недействительной, в том числе договор купли-продажи анализатора WADiana Compact, сведения об оплате, о понесенных убытках или иных неблагоприятных последствиях, истцом не приложены.

Согласно п. 1 ст. 166 ПС РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ПС РФ).

Истцом не доказано, что ФИО4, являвшийся на 01.07.2015г. генеральным директором ЗАО «Компания Северо-Запад», заинтересованное в оспариваемой сделке лицо.

Это не нашло подтверждения в суде первой инстанции. Ни товарная накладная, ни доверенность не свидетельствует, что он, его родственники и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, владеют 20 или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; в иных случаях, определенных уставом общества.

Истец не представил доказательства существования договора, соглашения или иного документа, свидетельствующего о влиянии «заинтересованного лица» на деятельность Ответчика, доказательства ущерба для Истца или сговора сторон сделки.

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания признания сделки недействительной: когда сделка, совершенная представителем юридического лица причинила явный ущерб для этого лица, о чем другая сторона знала или должна была знать и когда установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам юридического лица.

Однако, как верно указал суд, в данном случае, какие-либо доказательства ущерба для истца или сговора сторон сделки не представлены.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст.65 АПК РФ).

Обязанности доказать заключение оспариваемого договора, ненадлежащее неисполнение органом юридического лица своих полномочий, обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности контрагента по сделке о таких нарушениях, о причинении указанными действиями явного ущерба или иного неблагоприятного для юридического лица последствия, наличие сговора, возлагается на истца, обратившегося в суд с требованием.

Кроме того, ни истец, ни ответчик оригинал договора купли-продажи не представили, а свидетельские показания восполнить письменную форму сделку между юридическим лицами не в состоянии (п.1 ст.162 ГК РФ), т.е., в нарушение ст.65 АПК РФ, не доказано обстоятельство (сделка), на которое лицо ссылается как на основании своих требований.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на судебные акты по делам №А56-51096/2016, №А56-52247/2015 отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства указанных дел не связаны с обстоятельствами рассматриваемого дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 по делу № А56-92878/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

Е.В. Савина