Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Энергосфера-Иркутск» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФинКонсалт» (далее - ответчик) об обязании заключить с истцом договор купли-продажи имущества, являющегося предметом лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) имущества № 122-Л от 12.05.2011 по цене 1 180 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 18% - 180 руб.

Решением суда от 20.05.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 решение суда от 20.05.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2016 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 22.03.2017 суд обязал ООО «ФинКонсалт» заключить с ООО «Энергосфера-Иркутск» договор купли-продажи имущества, являющегося предметом лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) имущества № 122-Л от 12.05.2011 по цене 1 180 руб. 00 коп., в том числе НДС. С ООО «ФинКонсалт» в пользу ООО «Энергосфера-Иркутск» взыскано 12 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «ФинКонсалт» обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Как полагает податель жалобы, суд не исследовал заключенный между сторонами договор лизинга, который, по мнению ответчика, не является договором с правом выкупа. ООО «ФинКонсалт» считает, что ответчика нельзя обязать заключить договор купли-продажи с истцом, поскольку ООО «ФинКонсалт» таких обязательств не принимало и законных оснований основания для его заключения нет.

ООО «Энергосфера-Иркутск» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Вступившими в законную силу и имеющими в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора судебными актами по делу № А56-63107/2015 установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «ФинКонсалт» (лизингодатель) и ООО «Энергобаланс» (далее - Общество) (лизингополучатель) был заключен договор № 122-Л финансовой аренды (лизинга) имущества от 12.05.2011 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого ответчик обязался приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца имущество, указанное в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, передав его Обществу за плату во временное владение и пользование, а Общество обязалось оплачивать лизинговые платежи на условиях Договора.

Согласно спецификации, являющейся приложением №2 к Договору, объектом лизинга являлось следующее имущество - котельная мощностью 4МВт на биотопливе (щепа) в составе: котел водогрейный КВр-4000, «Ковровские котлы» - 1 ед., теплообменник сист. отопления - HH№-47-16/1-40-ТКТ М51, Ридан - 2 ед., теплообменник сист. отопления - HH№-47-16/1-40-ТКТ М51, Ридан - 2 ед., насос рецирк. котлового контура - IPL 90/140-4/2, «Wilo» - 3 ед., насос цирк. Котлового контура - IL 100/150-15/2, «Wilo» - 3 ед., насос сырой воды (повысит.) - MHI 203 ~3, «Wilo» - 2 ед., клапан трехходовой подмешивающий - ESBE 3F, «Esbe» - 1 ед., бак мембранный расширительный - ERE CE 200, «CIMM» - 2 ед.,, автоматизированная система дозирования реагентов - Комплексон-6, АкваХим - 2 ед., узел учета тепла -ВКТ-7, «Теплоком» - компл., запорно-регулирующая арматура - Naval, Danfoss -компл., газоход, компенсатор - «Ковровские котлы» - компл., автоматика и КИП _Mitsubishi - компл., отопление (радиаторы конвекторного типа) котельной - LHWD?Rosenberg - 18 ед., топливоподача ленточный транспортер - «Ковровские котлы» - компл., дымовая труба для котла - «Ковровские котлы» - 1 ед. (далее - имущество).

В соответствии с пунктом 7.1 Договора сумма лизинговых платежей составляет 52 296 774 руб., размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей определены сторонами в графике лизинговых платежей, являющегося неотъемлемой частью Договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2015 по делу №А56-76667/2014 установлено, что на основании договора купли-продажи № 2-П от 12.05.2011 Ответчик приобрел в собственность у ООО «Северный» котельную мощностью 4 МВт на биотопливе (щепа), передав ее Обществу по акту приема-передачи от 10.10.2011; впоследствии трехсторонним соглашением от 14.01.2013 к договору финансовой аренды (лизинга) имущества, заключенным истцом, Обществом и ООО «Энергосфера», произведена замена стороны по Договору, Общество передало ООО «Энергосфера» свои права и обязанности по Договору в полном объеме; на основании акта приема-передачи от 28.01.2013 имущество передано от Общества ООО «Энергосфера»; дополнительным соглашением от 12.09.2013 к Договору права и обязанности ООО «Энергосфера» (лизингополучателя) по Договору лизинга перешли к ООО «Энергосфера-Иркутск» (истец) в связи с реорганизацией в форме выделения, на основании акта приема-передачи от 10.06.2013 имущество передано от ООО «Энергосфера» к Истцу.

Пунктом 2.1. Договора предусмотрено, что имущество передается в лизинг на 41 месяц.

Пунктом 6.8 Договора в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2013 стороны согласовали, что по окончании срока действия Договора, но в любом случае при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, определенных в Графике платежей (Приложение №3) лизингополучатель имеет право купить имущество в собственность на основании заключенного с лизингодателем договора купли-продажи имущества и подписанного к нему акта приема-передачи.

Согласно пункту 6.8.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2013, при условии добросовестного исполнения лизингополучателем условий настоящего договора об уплате лизинговых платежей, стоимость продаваемого имущества формируется с учетом износа имущества и составляет 1 180 руб.; лизинговые платежи в зачет указанной суммы не принимаются.

Письмом от 29.05.2015 №243 истец сообщил ответчику о выплате лизинговых платежей и указал на необходимость направления в его адрес проекта договора купли-продажи переданного в лизинг имущества.

Письмом от 23.06.2015 №257 ООО «ФинКонсалт» сообщило истцу о необходимости определения рыночной стоимости имущества.

Платежным поручением от 24.06.2015 №305 истец перечислил ответчику 1180 руб. в счет оплаты выкупной стоимости имущества по Договору.

Письмом от 26.06.2015 №310 истец уведомил ответчика о перечислении выкупной стоимости имущества и предъявил требование о направлении в его адрес проекта договора купли-продажи имущества и акта приема-передачи.

В ответ на данное письмо ответчик сообщил истцу о направлении претензии об оплате пеней по Договору.

ООО «Энергосфера-Иркутск» обратилось в арбитражный суд с требованием о признании за ним права собственности на имущество, являющееся предметом Договора лизинга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 по делу № А56-63107/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2016, в удовлетворении иска ООО «Энергосфера-Иркутск» к ООО «ФинКонсалт» о признании права собственности на имущество, являющееся предметом лизинга по Договору, отказано.

В рамках настоящего спора ООО «Энергосфера-Иркутск» заявлены требования об обязании ООО «ФинКонсалт» заключить с истцом договор купли-продажи спорного имущества по цене 1 180 руб. 00 коп, в том числе НДС.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование; договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

При этом, если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона № 169-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Условия выкупа предмета лизинга предусмотрены в пункте 6.8. Договора. Следовательно, между сторонами заключен договор лизинга с правом выкупа. Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, установление в договоре символической выкупной цены, то есть цены, которая значительно ниже стоимости предмета лизинга, означает включение такой цены в лизинговые платежи, что следует из толкования отношений по лизингу, приведенному в постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 г. № 17389/10. Таким образом, часть выкупной цены уже уплачена лизингополучателем в суммах лизинговых платежей и лишение права требовать заключения договора купли-продажи неправомерно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга. Таким образом, в силу закона выплата лизингополучателем цены договора лизинга полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

Таким образом, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп. Уплата лизингополучателем всей суммы лизинговых платежей, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондирует с обязанностью лизингодателя, неразрывно сочетающее в себе обязанности арендодателя и продавца.

Доводы ответчика о нарушении ответчиком сроков внесения лизинговых платежей в период действия договора, а также о совершении последнего лизингового платежа в мае 2015, а не в марте 2015 оценены судом первой инстанции и обоснованно отклонены. Как обоснованно указал суд, действия лизингополучателя, получившего всю цену договора лизинга с правом выкупа, но отказывающего в заключении договора купли-продажи предмета лизинга, не отвечают принципам равенства сторон, добросовестности их действий и соразмерности ответственности, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 3318/11.

Ссылка ответчика на пункты 6.8.1, 6.8.2 Договора лизинга, согласно которым право лизингополучателя приобрести предмет лизинга в собственность по цене 1180 руб. возникает только в случае надлежащего исполнения договора, а в случае ненадлежащего исполнения, только в случае если вся сумма лизинговых платежей будет полностью уплачена до 31 марта 2015 г. также не состоятельна.

Согласно общему условию пункта 6.8. Договора (в ред. Дополнительного соглашения № 1 от 14.01.2013), по окончании срока действия договора, но в любом случае при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, определенных в графике платежей, лизингополучатель имеет право купить имущество в собственность на основании заключенного с лизингодателем договора купли-продажи и подписанного к нему акта приема-передачи, а у лизингодателя возникает обязанность заключить такой договор купли-продажи.

Суд кассационной инстанции указал на то, что такое толкование договора, при котором лизингополучатель лишается права выкупить предмет лизинга, если он допустил просрочку в уплате лизинговых платежей, противоречит существу законодательного регулирования лизинга. Более того, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерациям и пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

При таких обстоятельствах, установив, что лизинговые платежи по Договору и начисленные ответчиком пени уплачены истцом в полном объеме, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2017 по делу № А56-93553/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.И. Желтянников

Ж.В. Колосова