Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 29.06.2023); от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 03.11.2022); от акционерного общества «ЛОМО» ФИО4 (доверенность от 14.10.2021), ФИО5 (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев 17.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-94158/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании 98 804 000 руб. убытков, причиненных акционерному обществу «ЛОМО», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 20, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Истра», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 20, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Фирма).

Решением суда от 05.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.06.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов ссылается на то, что выводы судов о добросовестности и разумности действий ФИО3 при продаже спорных объектов противоречат обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся доказательствам, сделанным без учета презумпций, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

Кроме того, податель жалобы указывает на нарушение судами норм процессуального права о распределении бремени доказывания, поскольку суды пришли к выводу о разумности и добросовестности действий ФИО3 при полном отсутствии каких-либо пояснений со стороны последнего относительно своих действий.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО3 и Общества возразил против ее удовлетворения.

Фирма извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и Фирма (покупатель) в лице генерального директора ФИО6 13.11.2018, 26.11.2018, 28.09.2018, 12.10.2018 заключили договоры № 5-132/н, № 5-133/н, № 5-130/н, № 5-131/н купли-продажи недвижимого имущества.

По условиям договора № 5-132/н Общество 13.11.2018 продало Фирме следующие объекты недвижимости:

– земельные участки площадью 22 000 кв. м и 35 893 кв. м с кадастровыми номерами 47:01:1629001:3330 и 47:01:1629001:3338 соответственно, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, муниципальное образование «Полянское сельское поселение», пос. Тарасово, – 7 178 600 руб. и 4 400 000 руб. соответственно;

– здания площадью 644,3 кв. м, 408,3 кв. м, 160,6 кв. м, 450 кв. м с кадастровыми номерами 47:01:1612001:507, 47:01:1612001:715, 47:01:1612001:309, 47:01:1612001:367 за 50 000 руб., 20 000 руб., 20 000 руб.,
20 000 руб. соответственно, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада»;

– здания площадью 65,1 кв. м, 20,2 кв. м , 128,1 кв. м, 398,6 кв. м, 138,7 кв. м, 64,2 кв. м, 62,6 кв. м, 294 кв. м, 338,1 кв. м с кадастровыми номерами 47:01:0000000:19743, 47:01:1612001:560, 47:01:1612001:713, 47:01:1612001:522, 47:01:1612001:315, 47:01:1612001:614, 47:01:1612001:409, 47:01:1612001:295, 47:01:1612001:349 соответственно, за 11 400 руб., 10 000 руб., 20 000 руб.,
60 000 руб., 20 000 руб., 20 000 руб., 20 000 руб., 100 000 руб., 50 000 руб., расположенные по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, пос. Тарасово, Семейная база.

ФИО1 является акционером Общества с 25,1% акций.

В иске ФИО1 указал на то, что названные объекты недвижимости проданы по заведомо заниженной цене, в связи с чем Обществу ввиду недобросовестных и неразумных действий ФИО3 как генерального директора Общества причинено 98 804 000 руб. убытков.

На основании изложенного ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заключение эксперта, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 Постановления № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды правильно с учетом толкования норм права, приведенных в Постановлении № 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, правильно распределили бремя доказывания и сделали правильный вывод об отсутствии оснований для возложения на ФИО3 гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу Общества.

Отказывая во взыскании убытков, суды мотивированно отклонили доводы ФИО1 При этом суды правомерно исходили из того, что истцом не представлена совокупность доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ФИО3 и причинении его действиями убытков Обществу. Оценив представленные доказательства, суды установили, что ФИО3, заключая и исполняя от имени Общества договоры купли-продажи, руководствовался мнением профессиональных оценщиков. Кроме того, из протокола от 21.02.2020 № 2-СД/2019 заседания совета директоров Общества следует, что сделки по реализации объектов недвижимости за период с 2017 по 2019 годы являлись предметом отчета и обсуждения на совете директоров Общества, реализация непрофильных для Общества объектов недвижимости признавалась обоснованной. Между тем, ФИО1, являвшийся на момент заключения спорных договоров председателем совета директоров Общества на момент проведения заседания, доводов о противоправности, недобросовестности и неразумности в совершенных Обществом спорных сделках не высказывал; ФИО1 без замечаний выслушан и принят доклад и отчет заместителя генерального директора Общества, директора филиала Общества о проданных за период с 2017 по 2019 годы основных средствах, результатом голосования по данному вопросу было единогласное «за».

Суды при оценке доводов ФИО1, при наличии проведенных в рамках настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций экспертиз, результаты которых свидетельствуют об отчуждении объектов недвижимости по стоимости, сопоставимой с рыночной стоимостью объектов, установленной экспертами, учитывая, что ФИО1 выводы, изложенные в заключениях экспертов, не оспорил, ходатайство о проведении повторной либо дополнительной экспертизы не заявлял, принимая во внимание отсутствие конкретных предложений о продаже указанных объектов по цене 22 326 000 руб. и 20 170 000 руб., правомерно отметили отсутствие в материалах дела безусловных доказательств причинения Обществу убытков и оснований для их взыскания в заявленном ФИО1 размере.

Таким образом, поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, суд округа полагает, что сделанный судами вывод о недоказанности факта убытков соответствует имеющимся в деле доказательствам.

В связи с этим, суды правомерно отказали в привлечении ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

В целом доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 – 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств. Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела – прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, приводимые ФИО1 утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-94158/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина