Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сев Бункер» Ивановой Н.И. (доверенность от 20.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Балтимор» Ревы А.Н. (доверенность от 21.12.2020 № 008/1),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сев Бункер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу № А56-94217/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сев Бункер», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 35, лит. А, пом. 21-Н, оф. 418, ОГРН 1117847168812, ИНН 7805552938 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтимор», адрес: 196135, Санкт-Петербург, ул. Фрунзе, д. 16, лит. А, пом. 51Н, ОГРН 1037843075676, ИНН 7825397783 (далее - Компания), о взыскании 25 089 665 руб., в том числе 13 358 602 руб. задолженности по договору от 14.06.2013 № 14/2013 аренды несамоходного судна за 2017-2019 годы и 11 731 063 руб. пеней по состоянию на 31.10.2019 (с учетом уточнения требований).

Решением от 07.06.2021 с Компании в пользу Общества взыскано 13 358 602 руб. долга; в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 данное решение отменено; иск удовлетворен частично; с Компании в пользу Общества взыскано 30 700 руб. неустойки; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить решение в части отказа во взыскании неустойки, а постановление апелляционного суда – полностью, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (с учетом уточнения просительной части жалобы). По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания задолженности, однако ошибочно посчитал, что срок внесения платежей арендатором зависел от даты выставления счета арендодателем; не основан на материалах дела и нормах права вывод апелляционного суда о согласовании сторонами путем совершения конклюдентных действий ежемесячного размера арендной платы равным 500 000 руб., поскольку направление истцом ответчику документов первичной бухгалтерской отчетности (актов, счетов-фактур) не может рассматриваться как оферта.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что материалами дела подтверждается волеизъявление обеих сторон на установление в 2017-2019 годах ставки арендной платы в размере 500 000 руб. в месяц, ссылаясь на то, что оплата производилась исходя из выставленных истцом документов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (арендодатель) и Компанией (арендатор) был заключен договор от 14.06.2013 № 14/2013 аренды несамоходного судна «НПС-79» для осуществления арендатором коммерческой деятельности, а именно для выполнения операций по приему, хранению и выдаче нефтепродуктов у безопасного причала № ЛО-23, ЛО-25, ЛО-22 Ломоносовской гавани морского порта «Большой порт Санкт-Петербург» на срок с 21.06.2013 по 21.06.2014.

Согласно пункту 11.1 договор может быть продлен на новый срок по соглашению сторон, при этом стороны должны письменно составить дополнительное соглашение к договору о его продлении.

В силу пункта 5.2 договора арендная ставка, условия и сроки оплаты определяются соглашением сторон в Приложении № 1 к договору.

Оплата арендной платы производится арендатором в течение трех банковских дней после выставления счета. Счет выставляется не позднее 5-го числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем, и направляется в адрес арендатора по факсу или электронной почте, оригинал счета направляется в адрес арендатора по почте либо передается через уполномоченного представителя. В случае несвоевременной оплаты арендатор уплачивает пени в размере 0,1% в день от суммы просроченного платежа (пункт 5.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.4 договора в случае просрочки оплаты аренды свыше десяти календарных дней арендатор выплачивает пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа в сутки. При просрочке платежа более чем на 60 календарных дней судно изымается из эксплуатации арендатора.

Дополнительным соглашением от 14.06.2013 № 1 стороны согласовали, что размер арендной платы (арендная ставка) за аренду судна составляет до 30.09.2013 – 800 000 руб., после 30.09.2013 - 1 000 000 руб. в месяц.

По акту приема-передачи от 25.07.2013 судно передано арендатору.

По истечении указанного в договоре срока арендатор продолжал использовать судно при отсутствии возражений арендодателя.

Дополнительным соглашением от 29.01.2016 № 3 к договору стороны согласовали, что в связи с резким падением объемов перевалки нефтепродуктов ставка арендной платы за пользование судном в январе и феврале 2016 года составляет 500 000 руб. за каждый месяц.

Дополнительным соглашением от 28.02.2018 № 4 к договору стороны договорились о несении ими затрат на ремонт котлов судна в равных долях, уменьшении в связи с этим арендной платы за март 2018 года до 123 895 руб. 27 коп. исходя из ставки арендной платы 500 000 руб. с учетом понесенных арендатором затрат.

Компания письмом от 04.09.2019 уведомила Общество о расторжении договора в связи с истечением срока действия судовых документов.

По акту приема-передачи от 23.10.2019 судно возвращено арендодателю.

Общество, ссылаясь на то, что у Компании за 2017-2019 годы образовалась задолженность по арендной плате из расчета 1 000 000 руб. в месяц, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части взыскания задолженности в заявленной сумме, исходил из того, что ставка арендной платы в размере 1 000 000 руб. определена сторонами дополнительным соглашением, в последующем не изменялась, применялась при расчетах сторон в 2013-2014 годах, подтверждена ответчиком в акте от 01.01.2017. Отказывая в иске в части взыскания пеней, суд первой инстанции сослался на то, что ввиду отсутствия в материалах дела доказательств выставления арендодателем арендатору счетов не представляется возможным с учетом пункта 5.3 договора определить момент возникновения у арендатора обязанности по уплате арендной платы.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске о взыскании основного долга, пришел к выводу, что исходя из подписанных сторонами актов оказания услуг и счетов-фактур за период с августа 2017 года по октябрь 2019 года, акта сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 31.12.2017, дополнительного соглашения от 28.02.2018 № 4 к договору стороны фактически согласовали размер ставки арендной платы равным 500 000 руб.; исходя из указанной ставки задолженность Компании перед Обществом отсутствует. В то же время суд апелляционной инстанции признал противоречащим материалам дела вывод суда первой инстанции о невыставлении истцом ответчику счетов на оплату аренды и удовлетворил исковые требования в части взыскания неустойки согласно произведенному судом расчету по конкретным просроченным платежам.

Суд кассационной инстанции, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность принятых по настоящему делу судебных актов, не усматривает оснований для отмены или изменения постановления апелляционного суда.

В силу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Исполнение договора производится по цене, установленной соглашением сторон, если законом не предусмотрено применение регулируемых цен (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Исходя из пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, а именно путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.).

Как установлено судом апелляционной инстанции, в период с августа 2017 года по октябрь 2019 года Общество направляло Компании счета-фактуры, подписанные уполномоченными лицами, за аренду судна по договору от 14.06.2013 № 14/2013 на сумму 500 000 руб. в месяц, стороны ежемесячно подписывали акты оказания услуг также на сумму 500 000 руб.; согласно подписанному обеими сторонами акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017 задолженность по арендной плате из расчета 500 000 руб. в месяц у Компании отсутствует; в дополнительном соглашении от 28.02.2018 № 4 произведен зачет затрат арендатора на ремонтные работы в счет арендной платы из расчета 500 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав взаимоотношения сторон с учетом представленных в дело документов, правомерно пришел к выводу, что фактически стороны согласовали в спорный период ставку арендной платы равной 500 000 руб. Поскольку исходя из указанной ставки арендная плата внесена Компанией в полном объеме, отсутствуют основания для удовлетворения иска в части взыскания основного долга.

Апелляционный суд, установив, что по отдельным платежам Компания допустила просрочку с учетом представленных в дело счетов-фактур Общества, в соответствии со статьями 314, 330 ГК РФ и условиями договора частично удовлетворил требования в части взыскания пеней согласно произведенному судом расчету. Постановление апелляционного суда в данной части ответчиком не обжаловано, возражения не заявлены.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку вывод суда апелляционной инстанции о согласовании сторонами ставки арендной платы в размере 500 000 руб. за месяц в спорный период не противоречит имеющимся в деле доказательствам и приведенным выше положениям ГК РФ.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает постановление апелляционного суда законным, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу № А56-94217/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сев Бункер» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина