Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 07.02.2023), от акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ» представителя ФИО3 (доверенность от 12.09.2023), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 17.01.2023),

рассмотрев 11.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А56-95471/2018/сд.16,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2018 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Санкт-Петербургу (далее – уполномоченный орган) о признании акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ», адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 223–225, лит. АБ, пом. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 02.09.2020 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 23.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением от 01.02.2022 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 17.04.2022 новым конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО7.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО7 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки BMW X3 XDRIVE20D с идентификационным номером VIN <***>, 2013 года выпуска, регистрационный номер <***>, цвет – коричневый (далее – Автомобиль), заключенного между Обществом и ФИО8.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил обязать ответчика возвратить Автомобиль в конкурсную массу Общества.

Определением от 05.04.2023 ФИО1 привлечена к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий ФИО7 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайствовал об уточнении заявленных требований, в котором просил:

– исключить ФИО8 из числа ответчиков по обособленному спору;

– признать недействительным заключенный между Обществом и ФИО1 договор купли-продажи Автомобиля;

– применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 880 000 руб.

Обозначенные уточнения приняты судом первой инстанции.

Определением от 19.06.2023 признана недействительной сделка по купле-продаже Автомобиля, заключенная между Обществом и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 880 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 19.06.2023 и постановление от 20.09.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы считает, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка по отчуждению транспортного средства заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности для признания сделок недействительными, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с чем не может быть признана недействительной по специальным основаниям.

При этом, по мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Податель жалобы полагает, что отсутствие доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет должника или внесения их в кассу Общества, отсутствие договора купли-продажи, на основании которого ФИО1 получила от должника оспариваемое имущество, само по себе не подтверждает отсутствие со стороны ответчика равноценного встречного предоставления по сделке.

По мнению подателя жалобы, то обстоятельство, что ФИО1 во исполнение заключенного договора купли-продажи транспортного средства передала наличными 1 500 000 руб. непосредственно генеральному директору Общества, а он по своему усмотрению распорядился ими, не могут быть поставлены в вину ответчику и однозначно утверждать факт неоплаты по договору.

Податель жалобы отмечает, что в ходе апелляционного производства ФИО1 представила доказательства финансовой состоятельности на момент приобретения Автомобиля, однако суд апелляционной инстанции не дал надлежащую оценку представленным доказательствам.

Податель жалобы обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что 1 880 000 руб. является рыночной стоимостью Автомобиля; действительная стоимость транспортного средства судами не устанавливалась, оценка рыночной стоимости Автомобиля не проводилась ни конкурсным управляющим, ни посредством назначения судебной оценочной экспертизы.

Кроме того, по мнению подателя кассационной жалобы, судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в принятии уточнения и разрешении заявления по существу в отсутствие возможности ответчика выразить правовую позицию касательно измененного предмета спора; ФИО1 фактически была лишена возможности ознакомиться с материалами дела, участвовать в судебном заседании и представить возражения и доказательства относительно заявленных требований, значительно измененных в сравнении с первоначальными.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала кассационную жалобу, представитель ФИО4 просила удовлетворить кассационную жалобу, представитель конкурсного управляющего просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Обществом был отчужден Автомобиль ФИО1

ФИО8 приобрел оспариваемое имущество у ФИО1 по договору поручения от 07.03.2015 за 1 880 000 руб. (в договоре отражена цена в 100 000 руб.). Из пояснений ФИО8 следует, что оплата имущества осуществлена им по модели trade-in – передачи имеющегося у покупателя транспортного средства (MAZDA CX-7 2010 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>) в счет оплаты вновь приобретенного имущества.

По условиям оплаты общество с ограниченной ответственностью «Стройресурс», ФИО8 и ФИО9 заключили 10.03.2015 договор купли-продажи автомобиля MAZDA CX-7 2010 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>.

Цена договора купли-продажи от 10.03.2015 также указана – 100 000 руб.

Сославшись на отсутствие доказательств оплаты имущества со стороны ФИО1 и злоупотребление правом при реализации Автомобиля, конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил признать сделку между Обществом и ФИО1 недействительной по общим основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

Конкурсный управляющий дополнительно отметил, что ФИО8 является добросовестным приобретателем, в связи с чем к нему отсутствуют какие-либо претензии.

Суд первой инстанции, констатировав отсутствие цели в совершении сделки, безвозмездность ее совершения и передачу имущества в период нахождения Общества в состоянии имущественного кризиса, счел заявленные требования обоснованными.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 20.09.2023 оставил определение от 19.06.2023 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора. В связи с этим для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом обеих сторон по оспариваемой сделке. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В ходе рассмотрения спора суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 06.08.2018, оспариваемая сделка по передаче Автомобиля от должника к ФИО1 совершена 26.01.2015 (дата договора купли-продажи, указанная в копии паспорта транспортного средства; далее – ПТС), переход права осуществлен 07.03.2015 (дата продажи (передачи), указанная в копии ПТС).

При этом суды исходили из дат, указанных именно в копии имеющегося в материалах дела ПТС, поскольку сам договор купли-продажи между должником и ФИО1 не представлен.

Согласно сведениям Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 10.05.2023 № 12/13323 по публичным данным Автомобиль не был зарегистрирован за ФИО1, а сразу от Общества, владевшего Автомобилем с 06.05.2013 по 07.03.2015, перешел в собственность ФИО8 с 07.03.2015, владеющего им по настоящее время.

Изложенное обусловило верный вывод судов о том, что указанные действия совершены в 2015 году, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что доказательств оплаты сделки ФИО1 в материалы обособленного спора представлено не было. Указанное обусловило вывод судов о безвозмездности сделки.

В ходе апелляционного производства ФИО1 указала, что приобрела у Общества спорное имущество за 1 500 000 руб., в то время как реализовала его в пользу ФИО8 за 1 880 000 руб., что обусловило цель сделки (получение прибыли).

В подтверждение факта оплаты сделки ФИО1 представила (в копиях): расписку о получении от ФИО10 в заем до 01.03.2016 – 1 500 000 руб.; справки о доходах ФИО10, в соответствии с которыми ее доход за 2013 год составил 1 828 820,29 руб., за 2014 год – 2 193 760,68 руб., за 2015 год – 2 225 590,36 руб.; трудовую книжку ФИО10

Вместе с тем апелляционный суд заключил, что вышеуказанными копиями документов подтверждается лишь финансовая возможность ФИО10 предоставить в заем ФИО1 1 500 000 руб., в то время как сам факт оплаты ответчиком в пользу Общества приобретаемого Автомобиля документально ничем не подтвержден.

Апелляционный суд отметил, что ФИО1 не подтвердила факт возврата 1 500 000 руб. займодавцу; не раскрыла условия получения займа – не пояснила цель передачи ФИО10 денежных средств; не представила подтверждающих документов оплаты Обществу цены сделки (не представила доказательств перечисления средств на расчетный счет должника или внесения их в кассу должника); ни в рамках разбирательства в суде первой инстанции, ни в рамках апелляционного производства ФИО1 не представила договор, на основании которого ею было получено от должника оспариваемое имущество; не раскрыла обстоятельства ценообразования, притом, что, как она сама поясняет, в течение непродолжительного времени реализовала Автомобиль более чем на 25% дороже его приобретения.

Совокупность и взаимосвязь всех фактических обстоятельств и имеющихся доказательств расценена судами как свидетельствующая о безвозмездной передаче Обществом в пользу ФИО1 дорогостоящего Автомобиля без предоставления не только равноценного, но хоть какого-либо встречного исполнения.

Применение положений статьи 10 ГК РФ в данном случае суды обусловили специфической фактурой дела, заключающейся в отчуждении Автомобиля, во-первых, безвозмездно; во-вторых, без публичного перехода права собственности (что препятствовало выявлению этой сделки конкурсным управляющим); в-третьих, в отсутствие самого договора купли-продажи; в-четвертых, с последующей перепродажей (в тот же день – 07.03.2015, что и запись в ПТС о переходе права от должника к ответчику) Автомобиля добросовестному приобретателю и получением ФИО1 денежных средств без оплаты должнику.

Изложенное позволило судам прийти к выводу о выходе обстоятельств дела за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве и наличии оснований для квалификации сделки по статье 10 ГК РФ.

С учетом приведенных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что безвозмездная передача Автомобиля должником ФИО1 повлекла одностороннее уменьшение имущества должника без получения со стороны ответчика какого-либо встречного предоставления или иной экономической выгоды, в результате чего имущественным правам кредиторов нанесен существенный вред.

Установив, что предмет сделки выбыл из собственности ответчика в пользу третьего лица (добросовестного приобретателя), указав, что выгодоприобретателем от продажи Автомобиля являлась именно ФИО1 (притом, что должник никакой выгоды от этого не получил), суды в порядке применения последствий недействительности сделки взыскали с ФИО1 в конкурсную массу Общества 1 880 000 руб.

Суды заключили, что обозначенная сумма представляет собой реальную рыночную стоимость Автомобиля на дату его реализации, не оспоренную лицами, участвующими в деле.

Между тем судами не учтено, что отчуждение имущества в отсутствие встречного предоставления и направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 06.08.2018, следовательно, оспариваемый договор купли-продажи от 26.01.2015 выходит за пределы трехлетнего периода подозрительности, установленного главой III.1. Закона о банкротстве.

Поскольку определенная совокупность признаков недействительности сделки выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Вопреки выводам судов об обратном, конкурсным управляющим не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, как следствие, оснований для признания ее недействительной в силу статей 10 и 168 ГК РФ. Суды, квалифицировав сделку как ничтожную, не обосновали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделок выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств, подтверждающих, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, либо злоупотребили правами в иных формах в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Конкурсный управляющий не представил какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО1 и должник являются аффилированными лицами и при заключении договора купли-продажи Автомобиля действовали согласованно в целях вывода имущества.

К тому же суды не установили наличие неисполненных просроченных обязательства у должника перед кредиторами в спорный период. Вопреки доводу конкурсного управляющего, требования уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов Общества, основаны на обязательствах должника, возникших в 2017 году. На наличие иных кредиторов конкурсный управляющий не ссылался; судами такие обстоятельства не установлены.

В материалы дела вышеуказанный договор купли-продажи не представлен ни ФИО1, ни органами Государственной инспекции безопасности дорожного движения в связи с истечением сроков для хранения документов. Доказательства, подтверждающие уплату установленной договором цены Автомобиля, ФИО1 не представлены; согласно пояснениям ответчика соответствующая денежная сумма уплачена наличными в момент заключения договора. Однако сам факт заключения договора от 26.01.2015 подтверждают сведения, указанные в ПТС.

Принимая во внимание истечение трехлетнего срока исковой давности с момента заключения договора и отсутствие в связи с этим разумных оснований ожидать, что стороны сделки сохранят документы, связанные с исполнением договора, выводы судов о недобросовестности или неразумности действий ответчика, не сохранившего доказательства, подтверждающие передачу денежных средств должнику, об отсутствии у ФИО1 финансовой возможности для уплаты 1 500 000 руб. должнику являются ошибочными.

Документы, приобщенные апелляционным судом, вопреки выводу суда об обратном, свидетельствуют о наличии в распоряжении ФИО1 обозначенной суммы.

Право собственности должника на спорное имущество прекращено, договор исполнен, имущество передано покупателю. Доказательства, свидетельствующие о том, что должник продолжал владеть и пользоваться Автомобилем, в материалах дела отсутствуют. Факт последующего отчуждения именно ФИО1 Автомобиля в пользу ФИО8, признанного судами добросовестным выгодоприобретателем, не дает оснований для вывода о мнимости сделки, формальном изменении титула собственника. Иные доказательства, свидетельствующие о мнимости сделки, не представлены. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для вывода о совершении оспариваемой сделки для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, несоответствии волеизъявления сторон сделки их внутренней воле.

В данном случае, учитывая, что суды первой и апелляционной инстанций, квалифицировав сделку как ничтожную, не обосновали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд кассационной инстанции пришел к выводу о невозможности признания недействительной сделки как по специальному основанию (заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), так и по общегражданским основаниям (не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок).

Поскольку выводы судов основаны на неверном толковании норм материального права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1, пункта 3 части 2 статьи 288 АПК РФ с принятием в силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ нового судебного акта – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы ФИО1 на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче кассационной жалобы, подлежат отнесению на Общество.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу
№ А56-95471/2018/сд.16 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества «Научно-Производственное объединение «КАРАТ» ФИО7 отказать.

Взыскать с акционерного общества «Научно-Производственное объединение «КАРАТ» (адрес: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, лит. КМ, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

К.Г. Казарян

М.В. Трохова