Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9517/2023) общества с ограниченной ответственностью «Выборгская нерудная компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 по делу № А56-95676/2022(судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Выборгская нерудная компания»

ответчик: Буков Михаил Михайлович

третье лицо: ФИО3

о взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Выборгская нерудная компания» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с бывшего генерального директора ФИО2 12 098 488 руб. 20 коп. убытков.

Решением от 03.02.2023 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального права.

В судебном заседании ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Временный управляющий Обществом не явился, направил письменную позицию, в которой поддержал жалобу, также заявил о рассмотрении дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество было создано 01.08.2018, ОГРН <***>.

ФИО2 являлся генеральным директором Общества с 25.04.2017 по 30.05.2022.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на следующие обстоятельства.

По мнению истца, ответчик нерационально распорядился денежными средствами, полученными от ООО «Газпром Инвест» по договору поставки инертных материалов, а именно: не направил данные денежные средства на погашение задолженности перед ООО «Праймком».

В результате указанного бездействия ответчика решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2021 по делу № А13-12750/2021 с Общества взыскана задолженность в размере 48 503 000 руб., а решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2022 по делу № А13-15950/2021 - взыскан основанной долг в размере 2 363 600 руб., 11 851 025 руб. 20 коп. неустойки, 47 463 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Ссылаясь на возникновение у Общества убытков, в связи с неразумными и недобросовестными действиями ФИО2, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно и сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица. Основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества, судом первой инстанции учтены обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Судом первой инстанции установлено и ФИО2 пояснил в ходе рассмотрения дела, что в период исполнения обязательств ООО «ВНК» перед ООО «Праймком», распорядился денежными средствами Общества оплатив задолженность перед ООО «Праймком» частично на сумму 3 000 000 руб., оплата остальной части задолженности предполагалась в последующие периоды, о чем между ООО «ВНК» и ООО «Праймком» была договоренность.

При этом остальные денежные средства были направлены на выплату заработной платы работникам Общества, налоговых платежей, ежемесячные лизинговые платежи лизинговым компаниям, погашения обязательств перед иными контрагентами.

По мнению ФИО2 данные платежи являлись приоритетными по сравнению с платежами ООО «Праймком».

Также, ФИО2 указал, что заключение договоров займа с АО «Артагрупп» были обусловлены получением прибыли от выплаты процентов.

Исходя из позиции, сформулированной в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62), негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что неисполнение Обществом обязательства по погашению задолженности перед ООО «Праймком» само по себе не свидетельствует о недобросовестности и неразумности поведения директора, совершении им намеренных действий по причинению вреда Обществу, нарушении его действиями (бездействием) интересов юридического лица.

Истец не представил доказательств, того, что спорные денежные средства были растрачены ответчиком, равно как и того, что произведенные платежи были совершены исключительно в интересах ответчика в нарушение интересов Общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал, что истцом не доказано как наличие обстоятельств, при которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора предполагается, так и недобросовестность и неразумность поведения ответчика в отсутствие таких обстоятельств.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.12.2021 по делу № А13-15950/2021 является преюдициальным для настоящего спора, апелляционным судом отклоняется с учетом, установленных обстоятельств по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 по делу № А56-95676/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

М.В. Балакир

С.А. Нестеров