Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 31.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бажановой Татьяны Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А56-9619/2021/собр.,

у с т а н о в и л:

Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.02.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением от 30.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дмитриев Олег Валерьевич.

Решением от 26.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дмитриев О.В.

Бажанова Татьяна Васильевна обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным решение собрания кредиторов Общества от 02.05.2023 по утверждению дополнений к Положению о сроках, порядке и условиях проведения открытых торгов по продаже имущества и имущественных прав должника, утвержденного собранием кредиторов (далее – Положение).

Определением от 26.07.2023 в удовлетворении требований Бажановой Т.В. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 определение от 26.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бажанова Т.В. просит отменить определение от 26.07.2023 и постановление от 18.10.2023, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным решение собрания кредиторов от 02.05.2023 по утверждению дополнений к Положению.

По мнению подателя кассационной жалобы, оспариваемые судебные акты приняты без учета фактических обстоятельств, имеющих существенное значения для правильного разрешения настоящего обособленного спора, а именно то, что Бажанова Т.В. своевременно, в установленные сроки обратилась с соответствующими процессуальными заявлениями именно с целью избежать проведения торгов, в результате которых будет причинен ущерб должнику, его кредиторам, а также самой Бажановой Т.В., также находящейся в процедуре банкротства.

Податель кассационной жалобы не согласна с выводами судов в отношении квалификации решения собрания кредиторов по вопросу № 2 повестки дня о внесении изменений в Положение как законного и не нарушающего прав должника, кредиторов и Бажановой Т.В., поскольку названные доводы носят характер предположений и не основаны на нормах права.

Бажанова Т.В. указывает, что отчуждение имущества должника по цене в 2,5 раза меньше рыночной стоимости противоречит требованиям закона, такие условия проведения торгов не позволяют обеспечить соблюдение баланса интересов конкурсных кредиторов должника и самого должника.

По мнению Бажановой Т.В., судами не принято во внимание, что принятым собранием кредиторов решением об утверждении дополнений к Положению нарушен принцип целесообразности и разумности при установлении цены отсечения, что также противоречит целям и задачам конкурсного производства, а именно цели реализации имущества должника по более высокой цене и погашения требований кредиторов (статья 2, абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон о банкротстве).

По мнению Бажановой Т.В., нижестоящими судами неправомерно отклонены доводы о том, что принятым собранием кредиторов решением об утверждении дополнений к Положению ограничивается конкуренция путем ссылки на коммерческую непривлекательность объекта, выставленного на торги, поскольку основания и доказательства неликвидности недвижимого имущества в материалы дела не представлены.

В судебном заседании представитель Бажановой Т.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 02.09.2022 решением собрания кредиторов утверждено Положение.

На торги единым лотом представлены нежилые помещения, расположенные по адресу: Ульяновская обл., г. Ульяновск, ул. Минаева, д. 13/6, и земельный участок (под административным зданием, земли запаса (неиспользуемые), расположенный по адресу: Ульяновская обл., г. Ульяновск Ленинский р-н, ул. Минаева, д. 13/6, категория: земли населенных пунктов, площадью 2536,7 +/- 5 кв. м, кадастровый номер: 73:24:041810:53 (право аренды по 31.03.2026).

Кредиторами в Положении согласованы следующие ценовые предложения для первых, повторных торгов и торгов в форме публичного предложения:

- на первых торгах начальная цена продажи – 106 297 000 руб.;

- на повторных торгах начальная цена продажи – 95 667 300 руб.;

- на торгах в форме публичного предложения начальная цена продажи – 95 667 300 руб., минимальная цена продажи - 55 667 300 руб.

При этом торги в форме публичного предложения состоят из 16 периодов с шагом снижения – 2 500 000 руб.

Конкурсным управляющим проведены первые, повторные торги и торги в форме публичного предложения по согласованной с кредиторами цене имущества, но ни одни из них не состоялись по причине отсутствия заявок. На этом основании конкурсный управляющий обратился к собранию кредиторов, предложив последнему рассмотреть вопрос о внесении дополнений к ранее утвержденному Положению относительно условий проведения торгов, для чего на 02.05.2023 было созвано собрание.

Собранием кредиторов Общества по вопросу № 2 повестки дня принято положительное решение – кредиторы проголосовали за внесение предложенных изменений (дополнений) в Положение. В соответствии с дополнением к Положению конкурсному управляющему предложено организовать торги в форме повторного публичного предложения на следующих условиях: начальная цена имущества на торгах в форме повторного публичного предложения – 80 000 000 руб., а минимальная – 40 000 000 руб. Торги в форме повторного публичного предложения состоят из 11 периодов, по истечении каждого периода осуществляется последовательное снижение цены предложения – каждые 3 календарных дня с момента опубликования сообщения. Величина снижения начальной цены (шаг снижения): лот 1 – 5 % от начальной цены продажи имущества.

Сообщением от 10.05.2023, размещенным на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ), объявлено о проведении торгов, проводимых в форме повторного публичного предложения по продаже имущества должника.

Бажанова Т.В. как лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, и собственник 100 % долей участия в Обществе обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов по вопросу № 2, оформленного протоколом от 02.05.2023. Одновременно Бажанова Т.В. заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления проведения торгов в форме повторного публичного предложения, запрете конкурсному управляющему совершать действия по реализации имущества должника на основании принятого собранием кредиторов от 02.05.2023 дополнения к Положению.

Определением арбитражного суда от 01.06.2023 рассмотрение заявления Бажановой Т.В. назначено на 04.07.2023, ходатайство о принятии обеспечительных мер разрешено 16.06.2023 – испрашиваемые Бажановой Т.В. меры приняты до вступления в законную силу определения, вынесенного по существу заявленных ею требований о признании решения собрания кредиторов недействительным.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь статьями 15, 60, 110, 111, 139 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что возражения Бажановой Т.В. подлежат отклонению, поскольку завышение минимальной цены отсечения в условиях отсутствия покупательского спроса лишает смысла продажу имущества посредством публичного предложения. Суд первой инстанции также принял во внимание, что на дату рассмотрения спора торги в форме повторного публичного предложения завершены (поскольку определение о принятии обеспечительных мер было опубликовано позже даты проведения торгов), определен победитель, внесший в конкурсную массу 50 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно положениям статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 1).

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 3).

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом.

В рассматриваемом случае решение собрание кредиторов Общества от 02.05.2023 было правомочно в соответствии с требованиями статей 12, 15 Закона о банкротстве.

Доводы Бажановой Т.В. о принятии решения об утверждении начальной цены продажи и порядка реализации имущества по заниженной цене правомерно отклонены по следующим основаниям.

Начальная цена продажи определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с названным Федеральным законом (пункт 6 статьи 110 Закона о банкротстве).

Следовательно, определение начальной цены имущества, выставляемого на торги, входит в компетенцию собрания кредиторов должника.

Из материалов дела следует, в соответствии с сообщением на ЕФРСБ от 15.06.2023, что торги имуществом должника («второе» публичное предложение) признаны состоявшимися, победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью «Инвестторги», предложившее цену 50 000 000 руб., с которым и заключен договор купли-продажи.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления Бажановой Т.В. о признании недействительными решений собрания кредиторов Общества правомерно отказано.

Безусловных процессуальных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, а также отсутствия доказательств, опровергающих достоверность фактов, на которых основаны выводы судов, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А56-9619/2021/собр. оставить без изменения, а кассационную жалобу Бажановой Татьяны Васильевны – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко