Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 13.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автолизинг СПб» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А56-97011/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2022 принято к производству заявление Гайдуковой Ларисы Владимировны, ИНН 782574975772, СНИЛС 064-376-114 61, о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением от 05.03.2022 в отношении Гайдуковой Л.В. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Глушко Ирина Алексеевна.

Определением от 26.01.2023 Глушко И.А освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утвержден Галкин Андрей Александрович.

В рамках названного дела о банкротстве финансовый управляющий Галкин А.А. 06.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.10.2020 № АЛС/ГО-1020-02-000536 транспортного средства, заключенный Гайдуковым Сергеем Юрьевичем с обществом с ограниченной ответственностью «Автолизинг СПб», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, лит. А, пом. 1-Н, оф. Б-209, ОГРН 1197847200275, ИНН 7802696226 (далее – Компания), и применить последствия ее недействительности.

Определением от 17.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, договор купли-продажи от 26.10.2020 признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде обязания Компании возвратить автомобиль Гайдукову С.Ю. и обязания Гайдукова С.Ю. передать финансовому управляющему Галкину А.А. названный автомобиль для включения в конкурсную массу Гайдуковой Л.В.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 17.07.2023 и постановление от 22.11.2023 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

По мнению подателя жалобы, при обращении в суд с настоящим заявлением финансовым управляющим не учтена правовая природа оспариваемой сделки, в том числе заключение договора лизинга, по условиям которого отчуждаемое по договору купли-продажи имущество передавалось во владение и пользование Гайдукову С.Ю. с правом последующего обратного выкупа, следовательно оценка действительности договора купли-продажи не могла производиться без учета всей совокупности отношений, так как оспариваемая сделка являлась одним из элементов реализации плана по кредитованию должника с использованием механизма возвратного лизинга.

Компания считает, что вопрос о равноценности встречного предоставления должен быть разрешен судами с учетом соотношения совокупного размера лизинговых платежей и цены спорного договора.

Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что Компания и Гайдуков С.Ю. не являются аффилированными лицами, в связи с чем к ним не могут применяться презумпции, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в части установления цели причинения вреда кредиторам Гайдуковой Л.В. и осведомленности Компании о наличии таких целей.

Как указывает Компания, судами не были исследованы вопросы происхождения спорного транспортного средства, а также возможности распространения на него режима общего имущества супругов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее
– АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Гайдукова Л.В. и Гайдуков С.Ю. состоят в зарегистрированном браке с 21.02.1986.

Между Гайдуковым С.Ю. (продавцом) и Компанией (покупателем) 26.10.2020 заключен договор купли-продажи № АЛС/ГО-1020-02-000536 транспортного средства марки «Лексус RX350» 2006 года выпуска по цене
80 000 руб.

Указанное транспортное средство зарегистрировано за Гайдуковым С.Ю. с 28.02.2013.

Финансовый управляющий, полагая, что указанная сделка является недействительной, поскольку совершена Гайдуковым С.Ю. в течение трех лет до принятия заявления о признании Гайдуковой Л.В. банкротом между аффилированными лицами при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью причинения вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным финансовым управляющим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 22.11.2023 оставил определение от 17.07.2023 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главои? X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недеи?ствительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 26.10.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (10.01.2022), следовательно подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что оспариваемый договор купли-продажи совершен по заниженной цене, направлен на вывод имущества должника путем переоформления актива на третье лицо, в ущерб интересам кредиторов, при осведомленности о вреде, причиняемом кредиторам, удовлетворили заявление финансового управляющего.

Между тем вывод судов о неравноценности встречного предоставления по спорной сделке сделан без учета правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, согласно которой при рассмотрении споров о признании недействительной сделки суд должен учесть условия других взаимосвязанных сделок, определяющих общий экономический эффект.

Согласно приложению № 1 к договору купли-продажи от 26.10.2020 транспортное средство приобреталось Компанией для последующей передачи его Гайдукову С.Ю. в финансовую аренду (лизинг) на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2020 № АЛС/ГО-1020-02-000536.

Из материалов дела следует, что между Гайдуковым С.Ю. и Компанией 26.10.2020, в день заключения спорного договора купли-продажи транспортного средства, заключен договор финансовой аренды (лизинга)
№ АЛС/ГО-1020-02-000536, согласно которому спорный автомобиль передан Гайдукову С.Ю. в лизинг на срок с 26.11.2020 по 26.10.2023, общий размер лизинговых платежей составил 281 600 руб.

Судами не учтено, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи и указанного договора лизинга от 26.10.2020 Гайдуков С.Ю. получил денежные средства в размере 80 000 руб. и сохранил право пользования автомобилем, а также возможность его выкупа.

При этом Компания приобрела автомобиль в целях предоставления его в финансовую аренду продавцу с целью получения дохода в виде лизинговых платежей.

По своей сущности продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа с экономической точки зрения является кредитованием с временным предоставлением лизингодателю (покупателю имущества) титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов, что соответствует действующему законодательству, что соответствует законодательству (статья 421 ГК РФ, пункт 1 статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).

Вместе с тем при таких обстоятельствах оценка действительности сделки по купле-продаже не могла производиться без учета всей совокупности отношений, так как данная сделка являлась одним из элементов реализации плана по кредитованию должника с использованием механизма возвратного лизинга. На разрешение вопроса о равноценности встречного предоставления влияет соотношение совокупного размера лизинговых платежей и цены спорного договора. Поскольку цена договора лизинга, по сути, определяет объем обязательств продавца по возврату финансирования и уплате процентов, рыночная стоимость предмета возвратного лизинга должна быть сопоставима именно с этой ценой. В свою очередь, разница между ценами договора лизинга и договора купли-продажи предопределяется сложившимися ставками финансирования на рынке лизинговых услуг, согласованным сторонами периодом такого финансирования и иными объективными факторами.

В связи с этим при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от купли-продажи имущества должника, во внимание следовало принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

При рассмотрении заявления финансового управляющего суд первой инстанции не учел, что договор купли-продажи от 26.10.2020 взаимосвязан с договором финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2020, следовательно вопрос о признании его недействительным не может быть рассмотрен без анализа условий договора лизинга.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной является преждевременным и сделан при неполном исследовании судами обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, и в случае признания ее таковой правильно применить соответствующие последствия ее недействительности, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А56-97011/2021 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Т.В. Кравченко

И.М. Тарасюк