Гражданский кодекс часть 1

31 марта 2022 года	Дело №	А56-98002/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Нефедовой О.Ю., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «РудМашКонструкция» директора ФИО1 (решение участника от 06.10.2021 № 1), ФИО2 (доверенность от 28.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Нерудстрой» ФИО3 (доверенность от 01.02.2022), рассмотрев 29.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «РудМашКонструкция» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А56-98002/2020, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Нерудстрой», адрес: 162605, Вологодская обл., г. Череповец, Первомайская ул., д. 50, кв. 304, ОГРН 1153525023233, ИНН 3528233432 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Научно-производственное предприятие «РудМашКонструкция», адрес: 428008, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Калинина, д. 100, 14, ОГРН 1112130013126, ИНН 2130094028 (далее – Предприятие), о взыскании 5 093 140,50 руб. неустойки за нарушение сроков поставки оборудования за период с 31.10.2017 по 22.10.2018 на основании пункта 8.3 договора купли-продажи от 24.07.2017 № 52599 (далее – Договор купли-продажи), а также 573 920,19 руб. в возмещение убытков в виде платы за финансирование за период, в котором Общество было лишено возможности пользоваться оборудованием. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс», адрес: 690091, <...> зд. 2, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Компания). Решением суда первой инстанции от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.12.2021, иск удовлетворен. Не согласившись с указанными судебными актами, Предприятие обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что обязательства по Договору купли-продажи не были исполнены Предприятием в установленные сроки ввиду ненадлежащего исполнения Обществом пункта 7.3 Договора купли-продажи и непредставления Предприятию документов о готовности площадки в карьере и коммуникаций на ней под монтаж оборудования; вывод судов о том, что оборудование Предприятия имело множественные недостатки со ссылкой на акт от 18.11.2017 ошибочен; установленный судами размер неустойки явно несоразмерен нарушенному обязательству и подлежал уменьшению; суды неверно определили период невозможности использования Обществом оборудования с 31.10.2017 по 22.10.2018 по вине Предприятия, поскольку с ноября по март работы проводить не представлялось возможным по причине заморозков. В отзывах на кассационную жалобу Общество и Компания просят оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными, а также рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие их представителей. В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения. Компания надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 24.07.2017 Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды № 52599-ФЛ/ВО-17 (далее – Договор лизинга), во исполнение которого лизингодатель приобрел у определенного лизингополучателем продавца (Предприятия) по заключенному с ним Договору купли-продажи в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2017 указанное лизингополучателем оборудование (промывочно-сортировочный комплекс). Характеристики промывочно-сортировочного комплекса согласованы сторонами в приложении № 1 к Договору купли-продажи. В соответствии с пунктом 2.2 Договора купли-продажи стоимость оборудования составила 7 133 250 руб. Согласно разделу 3 Договора купли-продажи оплата оборудования осуществляется в следующем порядке: - покупатель перечисляет 3 566 625 руб. аванса на расчетный счет продавца в течение 10 дней с даты вступления в силу договора (пункт 3.1); - покупатель перечисляет 2 853 300 руб. в семидневный срок с даты получения уведомления продавца о готовности оборудования к отгрузке, направленного в соответствии с пунктом 4.2 договора (пункт 3.2); - покупатель перечисляет 713 325 руб. в семидневный срок с даты подписания акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ (пункт 3.3). Согласно пункту 4.1 Договора купли-продажи срок поставки оборудования продавцом составляет 60 дней с даты первого платежа. В силу пункта 7.1 Договора купли-продажи представители продавца обязаны осуществить монтаж и пусконаладку оборудования, провести техническое обслуживание персонала лизингополучателя правилам его эксплуатации в течение 14 дней с даты поступления оборудования на «Карьер Галинское». Бригада специалистов обязана прибыть в место установки оборудования в пятидневный срок с даты его поставки. Установка оборудования осуществляется на объекте лизингополучателя по адресу: «Карьер Галинское», расположенный в Череповецком р-не Вологодской обл. в 52 км северо-восточнее г. Череповца, в 200 м юго-восточнее д. Галинское на территории Воскресенского сельского поселения (пункт 7.2 Договора купли-продажи). Согласно пункту 7.3 Договора купли-продажи к моменту поставки оборудования лизингополучатель обязуется обеспечить подготовку участка для установки оборудования, а также подводку необходимых коммуникаций, приобретение расходных материалов и установочных деталей, не входящих в комплект поставки. В случае поставки некомплектного оборудования или некачественного оборудования, нарушения сроков поставки и (или) выполнения работ, указанных в пункте 7.1 Договора купли-продажи, а также нарушения сроков устранения недостатков поставленного оборудования или документов на оборудование, установленных в пункте 8.2 Договора купли-продажи, продавец обязан уплатить неустойку в размере 0,2% от суммы договора за каждый день просрочки стороне (лизингополучателю или покупателю), заявившей данное требование (пункт 8.3 Договора купли-продажи). Платежным поручением от 14.08.2017 № 11496 Компания перечислила Предприятию 3 566 625 руб. аванса по Договору купли-продажи в соответствии с пунктом 3.1 последнего, соответственно в силу пунктов 4.1, 7.1 указанного договора поставка и монтаж оборудования по нему подлежали завершению Предприятием не позднее 30.10.2017. Вместе с тем, лишь 11.11.2017 спорное оборудование передано Предприятием Компании, что подтверждено товарно-транспортной накладной от 08.11.2017 № 25 и универсальным передаточным документом (далее – УПД) от 08.11.2017 № 18. Компания 11.11.2017 передала Обществу оборудование без права пользования по акту сдачи-приемки, однако 18.11.2017 по результатам осмотра оборудования представители Общества и Предприятия составили акт № 1, в котором зафиксировали ряд недостатков оборудования. При этом в акте от 18.11.2017 № 2 представители сторон подтвердили, что площадка обеспечена автокраном, генератором для электроинструмента на 100 кВт, проведено водообеспечение для работы установки и сток для пульпы. Общество и Предприятие 01.12.2017 подписали соглашение, в котором подтвердили наличие вышеуказанных недостатков оборудования и необходимость проведения работ по приведению оборудования в соответствие с эскизом № 1, проведения пробного пуска оборудования до 18.12.2017, а также ввода оборудования в эксплуатацию в апреле – мае 2018 г. Кроме того, 10.06.2018 стороны составили акт о том, что оборудование по-прежнему имеет недостатки, без устранения которых запуск оборудования невозможен. Акт сдачи-приемки оборудования и выполненных работ к Договору купли-продажи о готовности оборудования к эксплуатации стороны подписали лишь 23.10.2018. Посчитав ненадлежащим исполнение Предприятием обязательств по поставке оборудования и выполнению работ в установленные Договором купли-продажи сроки, Общество направило ему претензию с требованием уплатить неустойку, начисленную в порядке пункта 8.3 Договора купли-продажи, размер которой согласно расчету Общества за период с 31.10.2017 по 22.10.2018 составил 5 093 140,50 руб. Поскольку Предприятие в добровольном порядке спорные денежные средства не перечислило, Общество обратилось в арбитражный суд с иском. Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив неисполнение Предприятием своих обязательств по поставке оборудования и выполнению работ по его монтажу и пусконаладке в установленный срок (30.10.2017), а также наличие совокупности обстоятельств, с которыми законодательство связывает право лизингополучателя на возмещение расходов в виде платы за финансирование, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 330, 401, 421, 431, 506, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворил исковые требования. Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции. Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. Проанализировав условия Договора купли-продажи в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, суды верно указали, что он является смешанным, содержащим элементы договоров подряда и поставки, в связи с чем правоотношения сторон регулируются нормами глав 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель – оплатить поставляемые товары. Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Пунктом 1 статьи 670 ГК РФ установлено, что арендатор по договору финансовой аренды вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя. В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 ГК РФ). В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Факт подписания сторонами акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ к Договору купли-продажи о готовности оборудования к эксплуатации 23.10.2018, то есть с нарушением согласованных Договором купли-продажи сроков, подтвержден материалами дела и Предприятием не опровергнут. В связи с изложенным за ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по Договору купли-продажи истец, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 ГК РФ и пунктом 8.3 Договора купли-продажи, начислил ему 5 093 140,50 руб. неустойки за период с 31.10.2017 по 22.10.2018. Произведенный истцом арифметический расчет суммы штрафных санкций и период их начисления проверены судами и признаны обоснованными. Возражения Предприятия со ссылкой на неисполнение обязательств по Договору купли-продажи в установленные им сроки ввиду ненадлежащего исполнения Обществом пункта 7.3 Договора купли-продажи и непредставления ответчику документов о готовности площадки под монтаж оборудования были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам. Оснований для переоценки указанного вывода у суда кассационной инстанции не имеется. Взысканная судами неустойка соответствует положениям пункта 8.3 Договора купли-продажи за нарушение обязательств, статье 330 ГК РФ, определившей возможность установления сторонами договорной ответственности за нарушение обязательств. Несоразмерности неустойки последствиям неисполнения обязательства судами не установлено. Кроме того, при рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик ходатайства о снижении суммы неустойки и применении статьи 333 ГК РФ не заявлял, контррасчета не представил. При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно удовлетворили исковые требования в части взыскания неустойки в заявленном размере. Между тем, удовлетворяя исковые требования о взыскании убытков в виде платы за финансирование за период, в котором Общество было лишено возможности пользоваться оборудованием, суды пришли к неверным выводам об отнесении уплаченных истцом (лизингополучателем) лизинговых платежей к убыткам, подлежащим взысканию с продавца товара, просрочившего обязательство по передаче товара. Согласно пункту 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) 27.10.2021, лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества. В состав реального ущерба могут быть включены, в частности, расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества. Как указал Президиум ВС РФ в данном Обзоре, лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 ГК РФ в связи с отсутствием причинно-следственной связи. На продавца не могут быть переложены риски несения неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты лизингополучателем вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, поскольку его уплата не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения. Учтя изложенное, приняв во внимание разъяснения Президиума ВС РФ, данные в пункте 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), кассационный суд пришел к выводу о том, что у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения иска в части взыскания убытков в виде в виде платы за финансирование за период, в котором Общество было лишено возможности пользоваться оборудованием, в связи с чем на основании положений пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые решение и постановление подлежат отмене в части взыскания 573 920,19 руб. в возмещение убытков в виде платы за финансирование и в части взыскания государственной пошлины по иску с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части. Довод Предприятия о его ненадлежащем извещении судом первой инстанции получил исчерпывающую оценку суда апелляционной инстанции, оснований для пересмотра которой у кассационного суда не имеется. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А56-98002/2020 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «РудМашКонструкция» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нерудстрой» 573 920,19 руб. в возмещение убытков в виде платы за финансирование и в части взыскания государственной пошлины по иску отменить. Обществу с ограниченной ответственностью «Нерудстрой» в удовлетворении иска в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «РудМашКонструкция» 573 920,19 руб. в возмещение убытков в виде платы за финансирование отказать. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «РудМашКонструкция», адрес: 428008, <...>, ОГРН <>, ИНН <*>, в доход федерального бюджета 46 136 руб. государственной пошлины по иску. В остальной части обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «РудМашКонструкция» – без удовлетворения.
Председательствующий			В.В. Дмитриев
Судьи			М.Г. Власова О.Ю. Нефедова