Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гритис СПб" ФИО1 (доверенность от 10.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Балтийский Берег" ФИО2 (доверенность от 07.10.2022),

рассмотрев 19.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Балтийский Берег" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-98449/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Гритис СПб", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Лесной <...>, лит. А, оф. 210, ИНН <***>,

ОГРН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Балтийский берег", адрес: 195009, Санкт- Петербург, Минеральная <...>, лит. А, ИНН <***>,

ОГРН <***> (далее - Компания), 2 802 515, 62 руб. задолженности, 823 939, 59 руб. неустойки за просрочку оплаты поставленных товаров по состоянию на 12.01.2023 с дальнейшим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 13.02.2023 требования отклонены.

Постановлением апелляционного суда от 13.06.2023 решение суда отменено, требования удовлетворены в части взыскания с Компании в пользу Общества 2 802 515 руб. 62 коп. задолженности, 437 192 руб. 44 коп. неустойки за период с 01.10.2022 по 12.01.2023 с дальнейшим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства, в остальной части иск отклонен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 13.06.2023 отменить, в требованиях отказать.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправомерно отменил решение суда, Компания с учетом имевшейся переплаты по предыдущим поставкам исполнила обязательство по оплате товара, перечислив

пункт 2.3 спецификации, а также отклонил довод Компании о недобросовестности Общества.

В отзыве Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен договор поставки от 01.10.2020 № 01/102020/П, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить полиграфическую продукцию (далее - товар).

В соответствии с пунктами 1.3. - 1.5 договора все существенные условия поставки и оплаты товара содержатся в спецификации, составленной по форме, указанной в приложении № 3 к договору.

Согласно пункту 2.2 спецификации от 31.03.2022 № 01102020-20 покупатель обязуется оплатить продукцию путем безналичного банковского перевода на расчетный счет поставщика в следующем порядке: оплата в размере 100% от общей стоимости продукции в течение 30 календарных дней с даты отгрузки продукции, указанной в счете-фактуре.

В силу пункта 2.3 спецификации цена продукции (Ц) определяется на момент подписания спецификации. При этом оплаченная часть продукции фиксируется по согласованной в спецификации цене. Оставшаяся часть стоимости продукции оплачивается с учетом роста курса валюты Евро (при значительном его изменении) по формуле на день окончательной оплаты. В этом случае продавец выставляет корректировочный счет-фактуру.

В протоколе разногласий к договору от 01.10.2020 стороны предусмотрели, что, учитывая специфику производства продукции, покупатель не возражает против возможного отклонения в весе (количество) товара в пределах +/-10 % от общего количества товара, указанного в заказе, что отражается в накладных и счетах-фактурах и учитывается в финансовых взаиморасчетах.

Общество отгрузило Компании товар, изготовленный по заказам последней, 11.05.2022 и 23.05.2022 в полном объеме, что подтверждается товарными накладными № 34, № 39 и № 40. Товар был принят Компанией без замечаний.

Стоимость поставленной продукции по спецификации от 31.03.2022 составила 9 526 046 руб. 35 коп. Оплата покупателем произведена частично на сумму 6 723 530 руб. 73 коп. Задолженность покупателя составила

Общество 06.09.2022 направило Компании претензию с требованием оплатить оставшуюся часть задолженность и пени за просрочку оплаты.

Поскольку претензия осталась без удовлетворения, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции требования отклонил, указав, что у Общества отсутствовали основания для перерасчета окончательной стоимости товара в большую сторону от изначальной.

Апелляционный суд решение суда отменил, указав на ошибочное толкование судом первой инстанции пункта 2.3 спецификации от 31.03.2022 и неправильное установление фактических обстоятельств дела.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив

правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункты 1 и 2 статьи 424 ГК РФ).

Указанные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2.3 спецификации от 31.03.2022 № 01102020-20 к договору стороны установили, что цена продукции (Ц) определяется на момент подписания спецификации. При этом оплаченная часть продукции фиксируется по согласованной в спецификации цене. Оставшаяся часть стоимости продукции оплачивается с учетом роста курса валюты Евро (при значительном его изменении) по формуле на день окончательной оплаты:

Ц ост = Ц х (1 +d x 0,68), где
Ц — цена, зафиксированная в спецификации;
- d - процент изменения курса Евро в сотых;

Средний курс Евро за 10 дней, предшествующих дню подписания спецификации, составляет 107,71 р. При этом продавец выставляет

корректировочный счет-фактуру. Курс Евро определяется в размере, установленном Банком России. Значительным является изменение среднего за последние 10 календарных дней курса Евро при отклонении его от среднего значения за десять дней, предшествующих дню подписания спецификации, более чем на 7 % (в большую или меньшую сторону).

Апелляционный суд правомерно посчитал, что с учетом буквального толкования пункта 2.3 спецификации на окончательную стоимость товара влияет не просто изменение курса Евро, а именно его рост, о чем прямо указано в этом пункте спецификации.

Сама по себе расшифровка в спецификации понятия значительного изменения курса валюты со ссылкой как его отклонение более чем на 7 % (в большую или меньшую сторону), не свидетельствует о необходимости корректировки стоимости товара при уменьшении курса Евро, так как формулу перерасчета стоимости в связи с уменьшением курса евро спецификация не содержит.

Как установили суды, согласно официальным данным, размещенным на сайте ЦБ РФ, в спорный период роста курса валют от заявленной в спецификации цены не происходило, следовательно, у Общества отсутствовали основания для пересчета стоимости поставленного товара и выставления корректировочного счета-фактуры.

Как указал апелляционный суд, разница в стоимости, указанной в спецификации и в трех товарных накладных № 34, 39, 40, в соответствии с которыми Компания производила оплату, вызвана не произвольным перерасчетом Обществом окончательной стоимости товара в большую сторону от изначальной стоимости в связи с ростом курса Евро, а отклонениями в весе (количестве) Товара в пределах +/-10% от общего количества, которые были согласованы и учтены сторонами в протоколе разногласий к договору поставки товара № 01/10-2020/П от 01.10.2020.

Условия договора допускают увеличение веса производимого товара и, как следствие, увеличение его стоимости не более чем на 10%, что и произошло в рассматриваемой ситуации. Отклонение веса и, как следствие, стоимости товара было указано в товарных накладных, претензий покупателем при получении товара не заявлено.

Поскольку общая стоимость поставленной по спецификации от 30.03.2022 продукции составила 9 526 046,35 руб., перечисление Компанией платы в сумме 6 723 530 руб. 73 коп. свидетельствует о наличии задолженности покупателя в оплате поставленного товара в сумме 2 802 515,62 руб.

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод Компании о недобросовестности Общества, признав, что данное обстоятельство не подтверждается материалами дела.

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд правомерно пришел к выводу о наличии заявленной задолженности Компании по оплате товара, в связи с чем законно и обоснованно частично удовлетворил заявленные требования.

При таких обстоятельствах суд правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной

оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-98449/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Балтийский Берег" – без удовлетворения.

Председательствующий Е.И. Трощенко

Судьи С.В. Лущаев

Ю.А. Родин